Unternehmenssatzung

Satzung

§1
Firma, Sitz, Dauer, Geschäftsjahr und Bekanntmachung
(1) Die Gesellschaft führt die Firma
European Breeders Trust AG
(2) Sie hat ihren Satzungssitz in 87 480 Weitnau. Der Vorstand ist berechtigt, einen vom
s·atzungssitz abweichenden Verwaltungssitz innerhalb der Bundesrepublik
Deutschland zu wählen.
(3) Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Dauer errichtet.
(4) Das Geschäftsjahr ist jeweils vom 01.01. bis zum 31.12. des Jahres. Das erste
Geschäftsjahr ist ein Rumpfgeschäftsjahr, welches mit der Eintragung der
Gesellschaft in das Handelsregister beginnt und am 31.12. des Jahres der
Eintragung endet.
(5) Die Pflichtbekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im
elektronischen Bundesanzeiger. Freiwillige Bekanntmachungen können stattdessen
auf der Website der Gesellschaft erfolgen.
§2
Gegenstand des Unternehmens
(1) Gegenstand des Unternehmens sind
- Die Förderung und Verbesserung der Ein- und Verkaufssituation (Marktzugang) und
der Zucht des Arabischen Pferdes und der damit verbundenen Dienstleistungen für
die Aktionäre.
-Die Durchführung von Auktionen zum Zwecke des Absatzes Arabischer Pferde.
-Die Vermittlung von Käufern und Verkäufern für Arabische Pferde.
-Die Einkaufsverhandlungen von allen für die Haltung von Pferden benötigten Waren
für die Aktionäre.
-Die Organisation und der Vertrieb von Deckrechten (Vermarktung gekaufter
Hengste, gekaufter Deckrechte oder gepachteter Hengste) weltweit und deren
Preisverhandlungen.
-Die Organisation von Weiterbildungsmaßnahen für Züchter von Arabischen Pferden
in den Ländern die in §4 (2) aufgeführt sind.
-Der An- und Verkauf Arabischer Pferde jedoch ohne züchterische Aktivitäten der
Gesellschaft.
-Die Schaffung optimaler Voraussetzungen für die Vorbereitung und Präsentation der
Arabischen Pferde auf Zuchtschauen für die Aktionäre.
(2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet
erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu dienen. Sie kann zu diesem
Zweck Niederlassungen errichten, andere Unternehmen im In- und Ausland gründen,
solche Unternehmen einheitlich leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligungen
beschränken. Sie kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen
ausgliedern.

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§3
Grundkapital, Aktien
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt
400.000,- EURO (vierhunderttausend Euro)
und ist zerlegt in 4000 Stückaktien
und ist eingeteilt in:
- 3040 auf den Namen lautende Stammaktien mit Stimmrecht und
- 960 auf den Namen lautende Vorzugsaktien ohne Stimmrecht
Die Vorzugsaktien sind mit einem Gewinnvorzug nach Maßgabe von § 11 Nr. 1
dieser Satzung ausgestaltet.
(2) Die Form der Aktienurkunden und der Gewinnanteil- und Erneuerungsscheine
bestimmt der Vorstand. Ein Anspruch auf Einzelverbriefung von Aktien ist
ausgeschlossen. Es können Sammelurkunden oder auch eine Globalurkunde und
über mehrere Aktien eines Aktionärs einer Mehrfachurkunde über alle von ihm
gehaltenen Aktien ausgegeben werden.
(3) Eine Umschreibung im Aktienregister findet in den letzten sechs Tagen vor der
Hauptversammlung nicht statt.
(4) Der Vorstand ist für die Dauer von fünf Jahren ab Eintragung der Gesellschaft im
Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital
durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage ein oder mehrmals,
insgesamt jedoch höchstens um 200.000,00 € auf den Namen lautende Stückaktien
zu erhöhen (genehmigtes Kapital). Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluss
des Bezugsrechts mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird
ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der
Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital zu ändern. Die Ausgabe von
Vorzugsaktien im gesetzlichen Rahmen ist ausdrücklich gestattet. Diese dürfen den
bestehenden Vorzugsaktien gleichstehen, ihnen aber nicht vorgehen.
(5) Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnberechtigung neuer Aktien für das
Geschäftsjahr, in dem die Kapitalerhöhung durchgeführt wird, abweichend von §60
Abs. 2 AktG bestimmt werden.
§4
Aktienregister, Übertragung der Aktien
Als Inhaber von Namensaktien gilt im Verhältnis zur Gesellschaft nur, wer als solcher
im Aktienregister eingetragen ist. Namensaktien sind nur mit der Zustimmung der
Gesellschaft übertragbar (vinkulierte Namensaktien). Die Zustimmung erteilt der
Vorstand mit einfacher Mehrheit. Sie ist zu erteilen, wenn ein Aktionär eine
Übertragung auf seinen Ehegatten oder seine ehelichen Abkömmlinge vornimmt. Bei
der Übertragung auf andere Personen kann die Zustimmung nur aus wichtigem
Grund versagt werden. Nachfolgende wichtige Gründe in diesem Sinne sind
insbesondere, wenn

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(1) - durch den Erwerb ein Aktionär mehr als 15% der Namens Stammaktien besitzen
würde.
(2) - der Stammaktionär kein Staatsbürger eines der nachfolgenden Länder ist.
Portugal , Spanien, Frankreich, Andorra, Monaco, Korsika , Malta, Italien , Schweiz,
Östereich , Slowenien, Kroatien, Bosien Herzegowina , Montenegro, Serbien , Kosovo
Albanien, Mazedonien , Griechenland, Türkei, Bulgarien, Rumänien, Moldawien
Ungarn, Slowakei , Tschechien, Ukraine, Weißrussland , Polen, Deutschland, Belgien
Niederlande, Vereinigtes Königreich, Irland, Dänemark, Schweden, Norwegen
Finnland , Litauen, Lettland, Estland, Liechtenstein, Luxemburg, Island, San Marino
(3) - der Aktionär keine Verbindung zum Arabischen Pferd (aktiver Züchter
mindestens 3 Fohlen in den vergangenen 3 Jahren) zum Zeitpunkt des
Aktienerwerbs dem Vorstand nachweisen kann.
(4) - die Gesamte Beteiligung eines Aktionärs nicht mindestens 25 Stamm und/ oder
Vorzugsaktien umfasst.
§5
Organe der Gesellschaft
Die Organe der Gesellschaft sind:
1. Der Vorstand
2. Der Aufsichtsrat
3. Die Hauptversammlung
§6
Vorstand/ Vertretung
(1) Der Vorstand besteht aus einer oder mehreren natürlichen Personen. Vorstand kann
nur werden, wer Staatsbürger einer der Staaten in § 4 (2) ist. Die Zahl der
Vorstandsmitglieder bestimmt der Aufsichtsrat. Bei mehreren Vorstandsmitgliedern
bestimmt der Aufsichtsrat einen Vorstandsvorsitzenden. Ist nur ein Vorstandsmitglied
bestellt, so vertritt er die Gesellschaft alleine.
(2) Vorstandsmitglieder können nur unter Beachtung der Vorschriften des AktG bestellt
werden. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich.
(3) Die Vorstände sollen grundsätzlich für die Dauer von drei Jahren bestellt werden.
(4) Jedes Vorstandsmitglied ist stets alleinvertretungsberechtigt. Der Aufsichtsrat kann
bestimmen, dass einzelne oder alle Vorstandsmitglieder nur
gesamtvertretungsberechtigt sind, sei es mit anderen Vorstandsmitgliedern und/oder
Prokuristen. Der Aufsichtsrat kann bestimmen, dass einzelne oder alle

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Vorstandsmitglieder vom Verbot der Mehrfachvertretung des§ 181 Alt. 2BGB befreit
sind.
(5) Den Vorstandsmitgliedern kann der Aufsichtsrat gestatten, Geschäftsführer und oder
Vorstandsmitglied eines anderen bzw. verbundenen Unternehmen(§ 15 AktG) zu
sein, dem jeder Vorstand grundsätzlich unterliegt. Ein Entgelt hat er bzw. haben sie
hierfür nicht zu entrichten.
(6) Besteht der Vorstand aus mehreren Personen, kann sich der Vorstand eine
Geschäftsordnung geben, die zu ihrer Wirks~mkeit der Genehmigung (=nachträgliche
Zustimmung) des Aufsichtsrates bedarf.
(7) Für den Fall, dass der Vorstand aus zwei oder mehreren Personen besteht, gilt für
die Geschäftsführung folgendes: Beschlüsse werden mit einfacher Mehrheit der
Anwesenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit nicht das Gesetz zwingend
eine größere Stimmenmehrheit vorschreibt. Sofern Beschlüsse mit einfacher Mehrheit
zu fassen sind, gibt bei Stimmengleichheit die Stimme des Vorsitzenden den
Ausschlag, wenn ein Vorsitzender ernannt ist. Beschlüsse können auch im
Umlaufverfahren (schriftlich telegrafisch Fernkopie E-Mail oder fernmündlich) gefasst
werden.
(8) Die Vorstandsvergütungen werden durch den Aufsichtsrat im Arbeitsvertrag
festgelegt. Diese sollen wie auch die Aufsichtsratsvergütungen im Wesentlichen von
Ertrag der Gesellschaft abhängig sein.
(9) Folgende Geschäfte bedürfen zu ihrer Wirksamkeit im Innenverhältnis der
Zustimmung des Aufsichtsrats:
a) Investitionen, deren Umfang im Einzelnen mehr als 25.000 € betragen.
b) Gründung, Erwerb oder Veräußerung, von Betriebsstätten oder Niederlassungen.
c) Abschluss von Unternehmensverträgen oder von Verträgen durch die in irgendeiner
Form eine Beteiligung am Ertrag des Unternehmens gewährt wird.
d) Aufnahme oder Gewährung von Finanzkrediten, wenn die Kreditsumme 25.000,-€
übersteigt.
e) Erwerb, Veräußerung oder Belastung von Grundstücken und grundstückgleichen
Rechten deren Umfang im Einzelnen 25.000,-€ übersteigt.
f) Abschluss, Änderung oder Beendigung von Miet-, Pacht-oder Lizenzverträgen, wenn
das jährliche Entgelt 10.000,- € netto übersteigt.
g) Der Aufsichtsrat kann in der Geschäftsordnung für den Vorstand den Kreis und die
Höhe der zustimmungspflichtigen Geschäfte erweitern.
§7
Aufsichtsrat
(1) Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern. Die Hauptversammlung kann eine
andere Anzahl beschließen. Ein Mitglied des Aufsichtsrats kann nur sein, wer
Staatsbürger eines der Länder in § 4 (2) ist.
(2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die
Entlastung für das dritte Geschäftsjahr beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in

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dem die Wahl erfolgt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann bei der Wahl
eine kürzere Amtszeit beschließen.
(3) Gleichzeitig mit den ordentlichen Aufsichtsratsmitgliedern können für einen
bestimmten oder für mehrere Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt
werden. Das Ersatzmitglied tritt in den Aufsichtsrat ein, wenn das
Aufsichtsratsmitglied, als dessen Ersatzmitglied es gewählt wurde, vor Ablauf der
Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheidet. Das Aufsichtsratsamt des zum
Ersatzmitglied Gewählten erlischt mit Beendigung der nächsten Hauptversammlung,
die nach seinem Amtsantritt stattfindet. Findet in der nächsten Hauptversammlung
keine Ersatzwahl statt, so verlängert sich die Amtszeit bis zum Ende der Amtszeit des
vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Ersatzwahlen erfolgen für den Rest
der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
(4) Jedes Aufsichtsratsmitglied kann sein Amt auch ohne wichtigen Grund durch
schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand niederlegen. Dabei ist eine
Kündigungsfrist von drei Monaten einzuhalten. Das Recht zur Amtsniederlegung aus
wichtigem Grund bleibt hiervon unberührt.
(5) Die Mitglieder des Aufsichtsrats können vor Ablauf ihrer Amtszeit durch einen mit
einfacher Mehrheit des stimmberechtigten Grundkapitals zu fassenden Beschluss der
Hauptversammlung von ihrem Amt abberufen werden.
(6) Scheidet ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied vor Ablauf seiner
Amtsdauer aus dem Aufsichtsrat aus, so soll für dieses in der nächsten
Hauptversammlung eine Neuwahl vorgenommen werden. Die Amtsdauer des neu
gewählten Mietglieds gilt für den Rest der Amtsdauer des Ausgeschiedenen.
(7) Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die
Aufsichtsratsmitglieder gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung
stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter
für die bevorstehende Amtszeit. Scheiden der Vorsitzende oder sein Stellvertreter
vorzeitig aus dem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich eine Neuwahl für die
restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen vorzunehmen.
(8) Beschlüsse des Aufsichtsrates werden in Sitzungen gefasst, die durch den
Vorsitzenden mit einer Frist von zehn Tagen zwischen Absendung der Einladung und
Tag der Sitzung einberufen werden. Bei der Berechnung der Frist werden der Tag der
Absendung der Einladung und der Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. Der
Vorsitzende kann die Frist verkürzen und mündlich, fernmündlich, telegrafisch, per
Telefax oder E-Mail einberufen, wenn kein Aufsichtsratsmitglied diesem Verfahren
widerspricht.
(9) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an der Beschlussfassung, sofern der
Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern besteht, alle, ansonsten mindestens drei und
mindestens die Hälfte der Mitglieder, teilnehmen. Ein Mitglied nimmt auch dann an
der Beschlussfassung teil, wenn es sich in der Abstimmung der Stimme enthält.
Abwesende bzw. verhinderte Aufsichtsratsmitglieder können an der Abstimmung des
Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgaben überreichen
lassen. Zu diesem Zweck ist durch das abwesende bzw. verhinderte
Aufsichtsratsmitglied eine Person, die nicht Mitglied des Aufsichtsrates sein muss, für
die konkrete Sitzung in Textform (schriftlich, per E-Mail oder Fax) zu ermächtigen.
Eine Stellvertretung bei der Stimmabgabe ist nicht möglich. Unter den in Satz 3
genannten Voraussetzungen können Personen an Sitzungen des Aufsichtsrates

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teilnehmen, um formulierte Erklärungen und Anträge der abwesenden bzw.
verhinderten Aufsichtsratsmitglieder zu überreichen.
(10) Beschlüsse können, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder mitstimmen und kein
Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht, auch mündlich,
fernmündlich, fernschriftlich, per Telefax oder E-Mail oder mittels anderer
elektronischer Medien gefasst werden. In jedem Fall ist über gefasste Beschlüsse
eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen
ist.
(11) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften
anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb
von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind.
(12) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und, im Falle seiner Verhinderung dessen
Stellvertreter, sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates erforderliche
Willenserklärungen abzugeben. Er ist ständiger Vertreter des Aufsichtsrates
gegenüber Dritten sowie. gegenüber dem Vorstand.
(13) Der Aufsichtsrat kann nur aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse gemäߧ
107 Abs. 3 AktG bilden soweit dies gesetzlich zulässig ist.
(14) Der Aufsichtsrat soll für seine Tätigkeit eine Geschäftsordnung verabschieden. Diese
ist unabhängig von der Amtsdauer der Aufsichtsratsmietglieder so lange, bis vom
Aufsichtsrat eine neue Geschäftsordnung beschlossen wurde gültig.
§8
Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine durch die Hauptversammlung
festzulegende Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr, abhängig von der
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Der Vorstandsvorsitzende wird hierfür
einen Beschlussvorschlag der Hauptversammlung vorschlagen und den daraus
resultierenden Betrag in die Bilanz als Rückstellung einstellen. Die Vergütungen
können von Aufsichtsratsmitglied zu Aufsichtsratsmitglied unterschiedlich sein.
(2) Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats jährlich einen fixen Betrag in Höhe
von 500 €. Der Vorsitzende erhält das Dappelte und sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache.
(3) Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der
vorstehenden Vergütung, welcher der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in
dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht. Diese gilt auch für ein Ersatzmitglied. Für
Mitglieder des Aufsichtsrats die in Deutschland steuerpflichtig sind wird, insoweit sie
dazu berechtigt sind, zusätzlich Umsatzsteuer bezahlt. Für Mitglieder des
Aufsichtsrats die in anderen Ländern steuerpflichtig sind gilt, dass eine zusätzliche
Zahlung von Umsatzsteuer nur möglich ist, wenn eine USt- ldent Nummer
vorgewiesen werden kann.
(4) Die Gesellschaft erstattet keinerlei bare Auslagen wie Fahrt oder andere
Transportkosten ebenso keine Übernachtungskosten und Spesen, diese sind in den
obigen Vergütungen enthalten.

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§9
Hauptversammlung
(1) Die Hauptversammlung findet grundsätzlich am Sitz der Gesellschaft statt. Sollte
jedoch der Aufsichtsrat beschließen diese an einem anderen Ort abzuhalten so ist
dies innerhalb Deutschlands in einem Umkreis von 150 km zum Sitz der Gesellschaft
möglich, ebenso an einem deutschen Börsenstandort oder in einem Umkreis von 150
km um diesen herum oder in Paris, Mailand, Monaco oder in einem Umkreis von 150
km zu vorgenannten Städten.
(2) Sie wird durch den Vorstand mit einer Frist von mindestens 30 Tagen zwischen
Absendung der Einladung und dem Tag der Hauptversammlung einberufen (§123
AktG)
(3) Die Einladung kann per eingeschriebenen Brief erfolgen, sofern der Gesellschaft
sämtliche Aktionäre bekannt sind. Ist von den Aktionären eine E-Mail-Adresse
bekannt, kann die Einberufung auch per E-Mail erfolgen. Ansonsten erfolgt die
Einberufung durch Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger. Die
Einladung kann formlos und fristlos erfolgen, wenn sämtliche Aktionäre an der
Hauptversammlung teilnehmen bzw. vertreten sind und kein Aktionär dem Verfahren
widerspricht.
(4) Beschlüsse können, soweit dies gesetzlich zulässig ist und wenn alle Aktionäre
mitstimmen und kein Aktionär der Beschlussfassung widerspricht, auch mündlich,
fernmündlich, fernschriftlich, per Telefax oder E-Mail, oder mittels anderer
elektronischer Medien gefasst werden. In jedem Fall ist über derart gefasste
Beschlüsse eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der jeweiligen Sitzung zu
unterzeichnen ist.
(5) Ein Aktionär kann sich in der Hauptversammlung, insbesondere zur Ausübung des
Stimmrechts, durch einen schriftlich Bevollmächtigten vertreten lassen, jedoch nur,
wenn der Vertreter ebenfalls Aktionär oder eine zur Berufsverschwiegenheit
verpflichtete Person ist.
(6) In der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates den Vorsitz. Im
Falle seiner Verhinderung bestimmen die von der Hauptversammlung gewählten
Mitglieder des Aufsichtsrates aus ihrer Mitte mit einfacher Mehrheit den Vorsitzenden.
Ist kein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied erschienen oder zur
Übernahme des Vorsitzes in der Hauptversammlung bereit, so eröffnet der an
Lebensjahren älteste Aktionär die Versammlung und lässt von ihr einen Vorsitzenden
wählen. Der Vorsitzende der Hauptversammlung bestimmt die Art der Abstimmung
und, soweit kein anderer Beschluss durch die Hauptversammlung gefasst wird, die
Reihenfolge, in welcher die Verhandlung und Beschlussfassung über die
Gegenstände der Tagesordnung stattfinden soll.
(7) Die Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen der einfachen Mehrheit der
abgegebenen Stimmen, soweit nicht das Gesetz oder diese Satzung etwas anderes
bestimmt.
(8) Beschlüsse der Hauptversammlung über die Auflösung der Gesellschaft, über die
Verschmelzung mit einer anderen Gesellschaft, eine Änderung des
Unternehmensgegenstandes, sowie über die Übertragung des
Gesellschaftsvermögens bedürfen einer Mehrheit von 75 % des gesamten
stimmberechtigten Grundkapitals der Gesellschaft.

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(9) Die Hauptversammlung ist beschlussfähig, wenn 51 % des Grundkapitals vertreten
sind. Ist dies nicht der Fall, so ist mit einer Frist von 30 Tagen eine weitere
Hauptversammlung mit gleicher Tagesordnung einzuberufen. Diese ist dann
unabhängig von der Zahl der anwesenden vertretungsberechtigten Stimmen in jedem
Fall beschlussfähig. Darauf ist in der Einladung hinzuweisen.
(10) Eine außerordentliche Hauptversammlung ist einzuberufen, wenn nach dem Gesetz
oder nach der Satzung eine Beschlussfassung der Hauptversammlung erforderlich ist
oder das Wohl der Gesellschaft eine Einberufung notwendig macht. Ferner ist eine
außerordentliche Hauptversammlung einzuberufen, wenn Aktionäre, deren Anteil
alleine oder zusammen mindestens der Hälfte des Grundkapitals entsprechen, dies
schriftlich unter Angabe des Zwecks und der Gründe verlangen.
(11) Für die Teilnahme und Stimmrechtsausübung von Namensaktionären die im
Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind, ist deren Anmeldung zur
Versammlung bei der Gesellschaft spätestens am letzten Tag der Hinterlegungsfrist
ausreichend.
(12) Jede Stückaktie ausgegeben als Stammaktie, gewährt eine Stimme. Das Stimmrecht
beginnt, wenn auf die Aktie die gesetzliche Mindesteinlage geleistet ist.
(13) Die Vorzugsaktien gewähren nur in den gesetzlich zwingend vorgeschriebenen Fällen
eine Stimme. Haben Vorzugsaktien danach ein Stimmrecht, gilt Abs. 12
entsprechend.
(14) Die Hauptversammlung beschließt nur im Rahmen der durch Gesetz und Satzung
festgestellten Zuständigkeit. Über Fragen der Geschäftsführung kann sie nur
entscheiden, wenn der Vorstand es verlangt.
(15) Wird bei einer Wahl im ersten Wahlgang eine einfache Stimmenmehrheit nicht
erreicht, so findet eine engere Wahl unter den Personen statt, denen die beiden
höchsten Stimmenzahlen zugefallen sind. Bei der engeren Wahl entscheidet die
höchste Stimmenzahl, bei Stimmengleichheit das durch den Vorsitzenden zu
ziehende Los
§10
Jahresabschluss
(1) Der Vorstand hat innerhalb der gesetzlichen Frist den Jahresabschluss und den
Geschäftsbericht (Lagebericht) für das vergangene Geschäftsjahr aufzustellen und
dem Abschlussprüfer vorzulegen, sofern ein solcher bestellt werden muss. Nach
Eingang des Prüfungsberichts sind der Jahresabschluss, der Lagebericht und der
Prüfbericht unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Zugleich hat der Vorstand dem
Aufsichtsrat den Vorschlag vorzulegen, den er der Hauptversammlung für die
Verwendung des Bilanzgewinns machen will. Der Aufsichtsrat hat diese Unterlagen
zu prüfen.
(2) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates über das Ergebnis seiner Prüfung hat
der Vorstand unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen, die
innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden hat. Sie
beschließt über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates, sowie über
die Verwendung des Bilanzgewinns und wählt den Abschlussprüfer, sofern gesetzlich
notwendig.

Seite 8 Satzung European Breeders Trust AG

 

(3) Der Jahresabschluss wird nach den gesetzlichen Vorschriften festgestellt. .
(4) Stellen Vorstand und Aufsichtsrat den Jahresabschluss fest, sind sie nicht dazu
ermächtigt, einen Teil des Jahresüberschusses in andere als gesetzlich
vorgeschriebene Gewinnrücklagen einzustellen. Die Entscheidung über die Bildung
anderer Gewinnrücklagen bleibt vielmehr allein der Hauptversammlung vorbehalten.
(5) Die Hauptversammlung beschließt über den Vorschlag des Vorstands über die
Verwendung des sich aus dem festgestellten Jahresabschluss ergebenden
Bilanzgewinns.
§ 11
Gewinnverteilung
(1) Aus dem nach dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung zur
Ausschüttung bestimmten Bilanzgewinn erhalten die Vorzugsaktionäre vorweg einen
Gewinnanteil von EUR 3,00 je Vorzugsaktie (Vorabdividende). Reicht der zur
Ausschüttung bestimmte Bilanzgewinn nicht aus zur Zahlung des Vorzugsbetrags, so
ist aus dem Bilanzgewinn des nächsten Jahres zunächst der Rückstand ohne Zinsen
nachzuzahlen und sodann der volle Vorzugsbetrag dieses Jahres auf die
Vorzugsaktien zu verteilen. Bei rückständigen Vorzugsbeträgen mehrerer Jahre sind
aus dem Bilanzgewinn zunächst die Rückstände in der Reihenfolge ihrer Entstehung
und sodann der Vorzugsbetrag dieses Jahres auszuzahlen.
(2) Aus dem nach der Verteilung gemäß Absatz 1 verbleibenden und zur Ausschüttung
bestimmten Bilanzgewinn erhalten die Stammaktionäre einen Gewinnanteil von bis zu
EUR 1,00 je Stammaktie.
(3) Der nach der Verteilung gemäß Absatz 1 und 2 verbleibende und zur Ausschüttung
bestimmte Bilanzgewinn wird auf die Stamm- und Vorzugsaktionäre gleichmäßig
nach der Zahl der Aktien verteilt.
(4) Im Fall der Auflösung der Gesellschaft wird das nach Berichtigung der
Verbindlichkeiten verbleibende Vermögen auf die Stamm- und Vorzugsaktionäre
gleichmäßig nach der Zahl der Aktien verteilt.
(5) Die gesetzliche Rücklage gern. § 150 AktG wird auf 100.000 EUR festgesetzt. Sie ist
entsprechend § 150 Abs. 2 AktG aufzubauen, mindestens ist jedoch jährlich ein
Betrag von 33.333 EUR einzustellen, höchstens jedoch der gesamte Gewinn eines
Jahres.
(6) Sofern der Jahresgewinn an die Aktionäre verteilt wird, hat dies grundsätzlich im
Verhältnis der Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft zu geschehen. Der
Jahresgewinn kann jedoch abweichend davon ohne Beachtung dieses Verhältnisses
an einen, mehrere oder alle Aktionäre verteilt werden, soweit die Hauptversammlung
dem zustimmt. Dabei bedarf es neben einer einfachen Mehrheit der Zustimmung aller
durch die disquotale Dividende benachteiligter Aktionäre.
§12
Zwangseinziehung, Abfindung

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( 1) Jeder Gesellschafter hat in nachfolgend aufgeführten Fällen die zwangsweise
Einziehung seiner Aktien durch Kapitalherabsetzung zu dulden:
(a) über das Vermögen eines Aktionärs das Insolvenzverfahren eröffnet wird, oder die
Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird;
(b) die Aktien gepfändet werden, oder in sonstiger Weise in die Aktien vollstreckt wird,
und die PfändungNollstreckungsmaßnahmen nicht innerhalb einer Frist von
längstens zwei Monaten wieder aufgehoben worden ist;
(c) der Aktionär die Richtigkeit seines Vermögensverzeichnisses nach§ 807 ZPO an
Eides statt zu versichern hat;
(d) ein Aktionär im groben Maße die wirtschaftlichen Ziele der AG durch den
Geheimnisverrat oder ähnliches gefährdet.
(2) Die Einziehung hat gegen Abfindung zu erfolgen. Das Abfindungsentgelt entspricht
dem anteiligen Eigenkapital des ausscheidenden Aktionärs. Die Hauptversammlung
kann eine höhere Abfindung beschließen.
(3) Das Abfindungsguthaben ist in zwei Raten auszubezahlen, und zwar die erste Rate
sechs Monate nach dem Einziehungsbeschluss, die zweite Rate zwölf Monate nach
dem Einziehungsbeschluss. Das Abfindungsguthaben ist bis zur Fälligkeit nicht zu
verzinsen. Im Übrigen sind die Kapitalherabsetzungsvorschriften zu beachten.
(4) Ein ausgeschiedener Aktionär hat gegen die Gesellschaft keinen Anspruch auf
Freistellung von jeglicher Haftung. Er kann weder hierfür, noch für das
Abfindungsguthaben Sicherheiten verlangen.
(5) Die Einziehung wird von der Hauptversammlung mit mindestens 75 % der
abgegebenen Stimmen beschlossen; der betroffene Aktionär hat hierbei kein
Stimmrecht.
(6) Die Hauptversammlung kann beschließen, dass innerhalb der nach dem AktG
zulässigen Grenzen, statt der Einziehung durch Kapitalherabsetzung eine Einziehung
zum Erwerb eigener Aktien durch die Gesellschaft erfolgt.
§ 13
Gründungsaufwand
Der Gründungsaufwand (Notar-, Gerichts-, sowie Rechtsanwalts- und
Steuerberaterkosten, Übersetzer/Dolmetscherkosten, externer Gründungsprüfer) wird
von der Gesellschaft bis zu einem Gesamtbetrag von 15.000 EUR übernommen.
§ 14
Salvatorische Klausel
Sollten einzelne Bestimmungen dieser Satzung ganz oder teilweise unwirksam sein,
so wird die Wirksamkeit der Satzung im Übrigen hierdurch nicht berührt. Die
unwirksame, nichtige oder anfechtbare Bestimmung ist so umzudeuten oder durch
Satzungsänderung zu ändern bzw. zu ergänzen, dass der damit verfolgte Zweck im
Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen soweit wie möglich erreicht wird. Dasselbe
gilt bei Vorhandensein von Lücken.
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