Bedrijfsstatuten

Statuten

§1
Naam, Zetel, Duur, Boekjaar en Bekendmaking
(1) De vennootschap voert de naam
European Breeders Trust AG
(2) Zij heeft haar statutaire zetel in 87 480 Weitnau. Het bestuur is bevoegd om een administratieve zetel te kiezen die afwijkt van de statutaire zetel binnen de Bondsrepubliek Duitsland.
(3) De vennootschap is opgericht voor onbepaalde tijd.
(4) Het boekjaar loopt telkens van 01.01. tot 31.12. van het jaar. Het eerste boekjaar is een verkort boekjaar, dat begint met de inschrijving van de vennootschap in het handelsregister en eindigt op 31.12. van het jaar van inschrijving.
(5) De verplichte bekendmakingen van de vennootschap geschieden uitsluitend in de elektronische Bundesanzeiger. Vrijwillige bekendmakingen kunnen in plaats daarvan op de website van de vennootschap plaatsvinden.
§2
Doel van de onderneming
(1) Doel van de onderneming is
- De bevordering en verbetering van de in- en verkoopsituatie (markttoegang) en de fokkerij van het Arabische paard en de daarmee verbonden diensten voor de aandeelhouders.
- Het houden van veilingen ten behoeve van de verkoop van Arabische paarden.
- De bemiddeling tussen kopers en verkopers van Arabische paarden.
- De inkooponderhandelingen van alle voor het houden van paarden benodigde goederen voor de aandeelhouders.
- De organisatie en distributie van dekrechten (vermarkting van gekochte hengsten, gekochte dekrechten of gepachte hengsten) wereldwijd en hun prijsafspraken.
- De organisatie van bijscholingsmaatregelen voor fokkers van Arabische paarden in de landen die in §4 (2) zijn vermeld.
- De aan- en verkoop van Arabische paarden, echter zonder fokactiviteiten van de vennootschap.
- Het creëren van optimale voorwaarden voor de voorbereiding en presentatie van de Arabische paarden op fokkerijshows voor de aandeelhouders.
(2) De vennootschap is bevoegd tot alle transacties en maatregelen die geschikt lijken te zijn om het doel van de onderneming te dienen. Zij kan daartoe vestigingen oprichten, andere ondernemingen in binnen- en buitenland oprichten, dergelijke ondernemingen uniform leiden of zich beperken tot het beheer van deelnemingen. Zij kan haar bedrijf geheel of gedeeltelijk in verbonden ondernemingen onderbrengen.

Pagina 1 Statuten European Breeders Trust AG

§3
Grondkapitaal, Aandelen
(1) Het grondkapitaal van de vennootschap bedraagt
400.000,- EURO (vierhonderdduizend euro)
en is verdeeld in 4000 aandelen
en is ingedeeld in:
- 3040 op naam luidende gewone aandelen met stemrecht en
- 960 op naam luidende preferente aandelen zonder stemrecht
De preferente aandelen zijn voorzien van een winstvoorkeur volgens § 11 nr. 1
van deze statuten.
(2) De vorm van de aandelenbewijzen en de winstaandeel- en vernieuwingsbewijzen
wordt bepaald door de raad van bestuur. Een aanspraak op individuele verbriefing van aandelen is
uitgesloten. Er kunnen verzamelbewijzen of ook een globale akte en
over meerdere aandelen van een aandeelhouder een meervoudige akte over alle door hem
gehouden aandelen worden uitgegeven.
(3) Een overschrijving in het aandelenregister vindt niet plaats in de laatste zes dagen voor de
algemene vergadering.
(4) De raad van bestuur is voor de duur van vijf jaar vanaf de inschrijving van de vennootschap in het
handelsregister gemachtigd, met instemming van de raad van commissarissen het grondkapitaal
door uitgifte van nieuwe aandelen tegen contante of inbreng in natura een of meerdere keren,
maar in totaal met niet meer dan 200.000,00 € op naam luidende aandelen
te verhogen (toegestaan kapitaal). De raad van bestuur besluit over een uitsluiting
van het voorkeursrecht met instemming van de raad van commissarissen. De raad van commissarissen wordt
gemachtigd om de formulering van de statuten aan te passen aan de omvang van de
kapitaalverhoging uit toegestaan kapitaal te wijzigen. De uitgifte van
preferente aandelen binnen het wettelijke kader is uitdrukkelijk toegestaan. Deze mogen gelijk zijn aan de
bestaande preferente aandelen, maar niet voorrang hebben.
(5) Bij een kapitaalverhoging kan het winstrecht van nieuwe aandelen voor het
boekjaar waarin de kapitaalverhoging wordt uitgevoerd, afwijken van §60
lid 2 AktG worden bepaald.
§4
Aandelenregister, Overdracht van Aandelen
Als houder van naamloze aandelen geldt ten opzichte van de vennootschap alleen degene die als zodanig
in het aandelenregister is ingeschreven. Naamloze aandelen zijn alleen met toestemming van de
vennootschap overdraagbaar (geblokkeerde naamloze aandelen). De toestemming wordt verleend door de
raad van bestuur met een eenvoudige meerderheid. Zij moet worden verleend wanneer een aandeelhouder een
overdracht aan zijn echtgenoot of zijn wettige nakomelingen uitvoert. Bij
de overdracht aan andere personen kan de toestemming alleen om een belangrijke reden worden geweigerd. De volgende belangrijke redenen in deze zin zijn
in het bijzonder, indien

Pagina 2 Statuten European Breeders Trust AG

 

(1) - door de verwerving zou een aandeelhouder meer dan 15% van de gewone aandelen op naam bezitten
zou.
(2) - de gewone aandeelhouder is geen staatsburger van een van de volgende landen.
Portugal, Spanje, Frankrijk, Andorra, Monaco, Corsica, Malta, Italië, Zwitserland,
Oostenrijk, Slovenië, Kroatië, Bosnië en Herzegovina, Montenegro, Servië, Kosovo
Albanië, Macedonië, Griekenland, Turkije, Bulgarije, Roemenië, Moldavië
Hongarije, Slowakije, Tsjechië, Oekraïne, Wit-Rusland, Polen, Duitsland, België
Nederland, Verenigd Koninkrijk, Ierland, Denemarken, Zweden, Noorwegen
Finland, Litouwen, Letland, Estland, Liechtenstein, Luxemburg, IJsland, San Marino
(3) - de aandeelhouder kan geen verband met het Arabische paard (actieve fokker
minimaal 3 veulens in de afgelopen 3 jaar) ten tijde van de
aandelenverwerving aan het bestuur aantonen.
(4) - de totale participatie van een aandeelhouder omvat niet minimaal 25 gewone en/of
preferente aandelen.
§5
Organen van de vennootschap
De organen van de vennootschap zijn:
1. Het bestuur
2. De raad van commissarissen
3. De algemene vergadering
§6
Bestuur/ Vertegenwoordiging
(1) Het bestuur bestaat uit één of meer natuurlijke personen. Bestuur kan
alleen worden, wie staatsburger is van een van de staten in § 4 (2). Het aantal
bestuursleden wordt bepaald door de raad van commissarissen. Bij meerdere bestuursleden
benoemt de raad van commissarissen een bestuursvoorzitter. Is slechts één bestuurslid
benoemd, dan vertegenwoordigt hij de vennootschap alleen.
(2) Bestuursleden kunnen alleen worden benoemd met inachtneming van de voorschriften van de AktG.
Het bestuur vertegenwoordigt de vennootschap gerechtelijk en buitengerechtelijk.
(3) De bestuursleden dienen in principe voor de duur van drie jaar te worden benoemd.
(4) Elk bestuurslid is altijd alleen vertegenwoordigingsbevoegd. De raad van commissarissen kan
bepalen dat individuele of alle bestuursleden alleen
gezamenlijk vertegenwoordigingsbevoegd zijn, hetzij met andere bestuursleden en/of
procuratiehouders. De raad van commissarissen kan bepalen dat individuele of alle

Pagina 3 Statuten European Breeders Trust AG

 

Bestuursleden zijn vrijgesteld van het verbod op meervoudige vertegenwoordiging van § 181 Alt. 2 BGB.
(5) De raad van commissarissen kan bestuursleden toestaan om directeur en/of
bestuurslid te zijn van een ander of verbonden bedrijf (§ 15 AktG), waaraan elk bestuurslid in principe onderworpen is. Hiervoor hoeft geen vergoeding te worden betaald.
(6) Als het bestuur uit meerdere personen bestaat, kan het bestuur een huishoudelijk reglement vaststellen, dat voor zijn geldigheid de goedkeuring (achteraf instemming) van de raad van commissarissen vereist.
(7) In het geval dat het bestuur uit twee of meer personen bestaat, geldt het volgende voor
het bestuur: Besluiten worden genomen met een eenvoudige meerderheid van de aanwezige leden van het bestuur, tenzij de wet dwingend een grotere meerderheid voorschrijft. Indien besluiten met een eenvoudige meerderheid moeten worden genomen, geeft bij gelijkheid van stemmen de stem van de voorzitter de doorslag, als er een voorzitter is benoemd. Besluiten kunnen ook in een circulatieprocedure (schriftelijk, telegrafisch, fax, e-mail of telefonisch) worden genomen.
(8) De bestuursvergoedingen worden door de raad van commissarissen in de arbeidsovereenkomst vastgelegd. Deze moeten, evenals de vergoedingen van de raad van commissarissen, in wezen afhankelijk zijn van de winst van de vennootschap.
(9) De volgende transacties vereisen voor hun geldigheid in de interne verhouding de instemming van de raad van commissarissen:
a) Investeringen waarvan de omvang afzonderlijk meer dan 25.000 € bedraagt.
b) Oprichting, verwerving of verkoop van vestigingen of filialen.
c) Het afsluiten van bedrijfscontracten of contracten waarbij op enigerlei wijze een deelname in de winst van het bedrijf wordt verleend.
d) Het aangaan of verstrekken van financiële kredieten, indien het kredietbedrag 25.000 € overschrijdt.
e) Verwerving, verkoop of bezwaring van onroerend goed en daarmee gelijkgestelde rechten waarvan de omvang afzonderlijk 25.000 € overschrijdt.
f) Het afsluiten, wijzigen of beëindigen van huur-, pacht- of licentieovereenkomsten, indien de jaarlijkse vergoeding 10.000 € netto overschrijdt.
g) De raad van commissarissen kan in het huishoudelijk reglement voor het bestuur de kring en de omvang van de instemmingsplichtige transacties uitbreiden.
§7
Raad van Commissarissen
(1) De raad van commissarissen bestaat uit zeven leden. De algemene vergadering kan een ander aantal besluiten. Alleen wie staatsburger is van een van de landen in § 4 (2) kan lid van de raad van commissarissen zijn.
(2) De verkiezing vindt plaats voor de periode tot de beëindiging van de algemene vergadering, die beslist over de decharge voor het derde boekjaar. Hierbij wordt het boekjaar waarin

Pagina 4 Statuten European Breeders Trust AG

 

dem die verkiezing plaatsvindt, niet meegerekend. De algemene vergadering kan bij de verkiezing
een kortere ambtstermijn besluiten.
(3) Tegelijkertijd met de gewone leden van de raad van commissarissen kunnen voor een
bepaald of voor meerdere leden van de raad van commissarissen plaatsvervangende leden gekozen
worden. Het plaatsvervangende lid treedt toe tot de raad van commissarissen wanneer het
lid van de raad van commissarissen, waarvoor het als plaatsvervangend lid is gekozen, voor het verstrijken van de
ambtstermijn uit de raad van commissarissen treedt. Het commissariaat van het tot
plaatsvervangend lid gekozen persoon eindigt met de beëindiging van de volgende algemene vergadering,
die na zijn ambtsaanvang plaatsvindt. Als er in de volgende algemene vergadering
geen vervangende verkiezing plaatsvindt, wordt de ambtstermijn verlengd tot het einde van de ambtstermijn van het
voortijdig vertrokken lid van de raad van commissarissen. Vervangende verkiezingen worden gehouden voor de rest
van de ambtstermijn van het vertrokken lid.
(4) Elk lid van de raad van commissarissen kan zijn ambt ook zonder belangrijke reden door
schriftelijke verklaring tegenover de raad van bestuur neerleggen. Hierbij dient een
opzegtermijn van drie maanden in acht te worden genomen. Het recht om het ambt neer te leggen om
belangrijke reden blijft onverminderd.
(5) De leden van de raad van commissarissen kunnen voor het verstrijken van hun ambtstermijn door een besluit van de
algemene vergadering met een eenvoudige meerderheid van het stemgerechtigde aandelenkapitaal uit hun ambt worden ontheven.
(6) Als een door de algemene vergadering gekozen lid voor het verstrijken van zijn ambtstermijn uit de raad van commissarissen treedt, dient voor dit lid in de volgende
algemene vergadering een nieuwe verkiezing te worden gehouden. De ambtstermijn van het nieuw
gekozen lid geldt voor de rest van de ambtstermijn van de vertrokken persoon.
(7) De raad van commissarissen kiest na de algemene vergadering, waarin de
leden van de raad van commissarissen zijn gekozen, in een zonder speciale oproep plaatsvindende vergadering uit zijn midden een voorzitter en een plaatsvervanger
voor de komende ambtstermijn. Als de voorzitter of zijn plaatsvervanger
voortijdig uit hun ambt treden, dient de raad van commissarissen onmiddellijk een nieuwe verkiezing voor de
rest van de ambtstermijn van de vertrokken persoon te houden.
(8) Besluiten van de raad van commissarissen worden genomen in vergaderingen die door de
voorzitter met een termijn van tien dagen tussen de verzending van de uitnodiging en
de dag van de vergadering worden bijeengeroepen. Bij de berekening van de termijn worden de dag van
verzending van de uitnodiging en de dag van de vergadering niet meegerekend. De
voorzitter kan de termijn verkorten en mondeling, telefonisch, telegrafisch, per
fax of e-mail bijeenroepen, als geen enkel lid van de raad van commissarissen tegen deze procedure
bezwaar maakt.
(9) De raad van commissarissen is besluitvaardig als bij de besluitvorming, mits de
raad van commissarissen uit drie leden bestaat, alle, anderszins minstens drie en
minstens de helft van de leden, deelnemen. Een lid neemt ook deel aan de besluitvorming als het zich bij de stemming onthoudt.
Afwezige of verhinderde leden van de raad van commissarissen kunnen deelnemen aan de stemming van de
raad van commissarissen door schriftelijke stemverklaringen te laten indienen. Voor dit doel dient het afwezige of verhinderde
lid van de raad van commissarissen een persoon, die geen lid van de raad van commissarissen hoeft te zijn, voor
de specifieke vergadering in tekstvorm (schriftelijk, per e-mail of fax) te machtigen.
Een vertegenwoordiging bij de stemafgifte is niet mogelijk. Onder de in zin 3 genoemde Vereisten kunnen personen deelnemen aan vergaderingen van de raad van commissarissen

Pagina 5 Statuten European Breeders Trust AG

 

om geformuleerde verklaringen en verzoeken van afwezige of verhinderd
commissarissen in te dienen.
(10) Besluiten kunnen, indien alle commissarissen instemmen en geen
commissaris bezwaar maakt tegen de besluitvorming, ook mondeling,
telefonisch, per telex, per fax of e-mail of via andere
elektronische media worden genomen. In ieder geval moet er een notitie worden gemaakt van genomen besluiten,
die door de voorzitter van de betreffende vergadering moet worden ondertekend.
(11) Van de besprekingen en besluiten van de raad van commissarissen moeten notulen worden gemaakt,
die door de voorzitter van de vergadering of bij stemmingen buiten
vergaderingen door de leider van de stemming moeten worden ondertekend.
(12) De voorzitter van de raad van commissarissen en, bij zijn verhindering, zijn
plaatsvervanger, zijn bevoegd om in naam van de raad van commissarissen noodzakelijke
wilsverklaringen af te geven. Hij is de permanente vertegenwoordiger van de raad van commissarissen
tegenover derden en tegenover de raad van bestuur.
(13) De raad van commissarissen kan alleen uit zijn midden een of meer commissies vormen overeenkomstig §
107 lid 3 AktG voor zover dit wettelijk is toegestaan.
(14) De raad van commissarissen dient voor zijn werkzaamheden een reglement van orde vast te stellen. Dit
is onafhankelijk van de ambtstermijn van de leden van de raad van commissarissen geldig totdat
de raad van commissarissen een nieuw reglement van orde heeft vastgesteld.
§8
Vergoeding van de raad van commissarissen
(1) Elk lid van de raad van commissarissen ontvangt een door de algemene vergadering
te bepalen vergoeding voor het afgelopen boekjaar, afhankelijk van de
economische situatie van het bedrijf. De voorzitter van de raad van bestuur zal hiervoor
een voorstel voor een besluit aan de algemene vergadering doen en het daaruit
voortvloeiende bedrag als voorziening in de balans opnemen. De vergoedingen
kunnen van commissaris tot commissaris verschillen.
(2) Daarnaast ontvangt elk lid van de raad van commissarissen jaarlijks een vast bedrag van
500 €. De voorzitter ontvangt het dubbele en zijn plaatsvervanger het
anderhalfvoudige.
(3) Aftredende of nieuw gekozen commissarissen ontvangen slechts dat deel van de
bovenstaande vergoeding dat overeenkomt met de duur van hun lidmaatschap van de raad van commissarissen in
het betreffende boekjaar. Dit geldt ook voor een plaatsvervangend lid. Voor
commissarissen die in Duitsland belastingplichtig zijn, wordt, voor zover zij daartoe gerechtigd zijn, ook btw betaald. Voor commissarissen die in andere landen belastingplichtig zijn, geldt dat een extra
betaling van btw alleen mogelijk is als een btw-identificatienummer
kan worden overlegd.
(4) De vennootschap vergoedt geen contante uitgaven zoals reis- of andere
transportkosten en ook geen overnachtingskosten en onkosten, deze zijn inbegrepen in de
bovenstaande vergoedingen.

Pagina 6 Statuten European Breeders Trust AG

 

§9
Algemene Vergadering
(1) De Algemene Vergadering vindt in principe plaats op de zetel van de vennootschap. Mocht
de Raad van Commissarissen echter besluiten deze op een andere locatie te houden, dan is
dit binnen Duitsland mogelijk binnen een straal van 150 km van de zetel van de vennootschap,
eveneens op een Duitse beurslocatie of binnen een straal van 150 km hiervan, of in Parijs, Milaan, Monaco of binnen een straal van 150 km van deze steden.
(2) Zij wordt door de Raad van Bestuur bijeengeroepen met een termijn van minimaal 30 dagen tussen
de verzending van de uitnodiging en de dag van de Algemene Vergadering (§123 AktG)
(3) De uitnodiging kan per aangetekende brief plaatsvinden, zolang alle aandeelhouders bij de vennootschap bekend zijn. Als van de aandeelhouders een e-mailadres bekend is,
kan de oproeping ook per e-mail plaatsvinden. Anders vindt de oproeping plaats door bekendmaking in de elektronische Bundesanzeiger. De
uitnodiging kan informeel en zonder termijn plaatsvinden, indien alle aandeelhouders aan de
Algemene Vergadering deelnemen of vertegenwoordigd zijn en geen aandeelhouder bezwaar maakt tegen de procedure.
(4) Besluiten kunnen, voor zover wettelijk toegestaan en indien alle aandeelhouders
meestemmen en geen aandeelhouder bezwaar maakt tegen de besluitvorming, ook mondeling,
telefonisch, telex, per fax of e-mail, of via andere
elektronische media worden genomen. In elk geval moet over dergelijke genomen
besluiten een notulen worden gemaakt, die door de voorzitter van de betreffende vergadering moet worden ondertekend.
(5) Een aandeelhouder kan zich in de Algemene Vergadering, met name voor de uitoefening van het
stemrecht, laten vertegenwoordigen door een schriftelijk gemachtigde, maar alleen,
indien de vertegenwoordiger eveneens aandeelhouder is of een persoon is die tot beroepsgeheim is verplicht.
(6) In de Algemene Vergadering leidt de voorzitter van de Raad van Commissarissen de vergadering. In
geval van verhindering bepalen de door de Algemene Vergadering gekozen
leden van de Raad van Commissarissen uit hun midden met een gewone meerderheid de voorzitter.
Is er geen door de Algemene Vergadering gekozen lid aanwezig of bereid om het voorzitterschap in de Algemene Vergadering op zich te nemen, dan opent de oudste aandeelhouder in jaren de vergadering en laat door de vergadering een voorzitter kiezen. De voorzitter van de Algemene Vergadering bepaalt de wijze van stemming
en, voor zover er geen ander besluit door de Algemene Vergadering wordt genomen, de
volgorde waarin de behandeling en besluitvorming over de
onderwerpen van de agenda moeten plaatsvinden.
(7) De besluiten van de Algemene Vergadering vereisen de gewone meerderheid van de
uitgebrachte stemmen, tenzij de wet of deze statuten anders bepalen.
(8) Besluiten van de Algemene Vergadering over de ontbinding van de vennootschap, over de
fusie met een andere vennootschap, een wijziging van het
bedrijfsdoel, evenals over de overdracht van het
vennootschapsvermogen vereisen een meerderheid van 75% van het totale
stemgerechtigde kapitaal van de vennootschap.

Pagina 7 Statuten European Breeders Trust AG

 

(9) De algemene vergadering is besluitvaardig wanneer 51% van het aandelenkapitaal vertegenwoordigd is.
Is dit niet het geval, dan moet binnen een termijn van 30 dagen een nieuwe
algemene vergadering met dezelfde agenda worden bijeengeroepen. Deze is dan
onafhankelijk van het aantal aanwezige stemgerechtigde stemmen in ieder
geval besluitvaardig. Hierop moet in de uitnodiging worden gewezen.
(10) Een buitengewone algemene vergadering moet worden bijeengeroepen wanneer volgens de wet
of volgens de statuten een besluit van de algemene vergadering vereist is
of het welzijn van de vennootschap een bijeenroeping noodzakelijk maakt. Verder moet een
buitengewone algemene vergadering worden bijeengeroepen wanneer aandeelhouders, van wie het aandeel
alleen of samen ten minste de helft van het aandelenkapitaal vertegenwoordigt, dit
schriftelijk onder opgave van het doel en de redenen verlangen.
(11) Voor de deelname en uitoefening van stemrecht van naamloze aandeelhouders die in het
aandelenregister van de vennootschap zijn ingeschreven, is hun aanmelding voor de
vergadering bij de vennootschap uiterlijk op de laatste dag van de deponeringstermijn
voldoende.
(12) Elk aandeel uitgegeven als gewoon aandeel geeft één stem. Het stemrecht
begint wanneer de wettelijke minimuminleg op het aandeel is voldaan.
(13) Voorkeur aandelen geven alleen in de wettelijk verplicht voorgeschreven gevallen
een stem. Hebben voorkeur aandelen daarna stemrecht, dan geldt lid 12
overeenkomstig.
(14) De algemene vergadering besluit alleen binnen het kader van de door wet en statuten
vastgestelde bevoegdheid. Over vragen van het bestuur kan zij alleen
beslissen wanneer het bestuur dit verlangt.
(15) Wordt bij een verkiezing in de eerste stemronde geen gewone meerderheid
bereikt, dan vindt een herstemming plaats tussen de personen die de twee
hoogste aantallen stemmen hebben gekregen. Bij de herstemming beslist het
hoogste aantal stemmen, bij staken van de stemmen het door de voorzitter te
trekken lot.
§10
Jaarrekening
(1) Het bestuur moet binnen de wettelijke termijn de jaarrekening en het
jaarverslag (toelichting) voor het afgelopen boekjaar opstellen en
aan de accountant voorleggen, indien een dergelijke moet worden benoemd. Na
ontvangst van het accountantsrapport moeten de jaarrekening, het jaarverslag en het
accountantsrapport onverwijld aan de raad van commissarissen worden voorgelegd. Tegelijkertijd moet het bestuur aan de
raad van commissarissen het voorstel voorleggen dat het aan de algemene vergadering wil doen voor de
aanwending van de winst. De raad van commissarissen moet deze documenten
controleren.
(2) Na ontvangst van het verslag van de raad van commissarissen over het resultaat van zijn controle moet
het bestuur onverwijld de gewone algemene vergadering bijeenroepen, die
binnen de eerste acht maanden van elk boekjaar moet plaatsvinden. Deze
beslist over de decharge van het bestuur en de raad van commissarissen, alsmede over
de aanwending van de winst en kiest de accountant, indien wettelijk
noodzakelijk.

Pagina 8 Statuten European Breeders Trust AG

 

(3) De jaarrekening wordt vastgesteld volgens de wettelijke voorschriften. .
(4) Wanneer de raad van bestuur en de raad van commissarissen de jaarrekening vaststellen, zijn zij niet bevoegd
om een deel van de jaarwinst in andere dan wettelijk voorgeschreven winstreserves op te nemen. De beslissing
over de vorming van andere winstreserves is daarentegen voorbehouden aan de algemene vergadering.
(5) De algemene vergadering besluit over het voorstel van de raad van bestuur betreffende de aanwending van de
balanswinst die voortvloeit uit de vastgestelde jaarrekening.
§ 11
Winstverdeling
(1) Uit de door de algemene vergadering voor uitkering bestemde balanswinst ontvangen de preferente aandeelhouders vooraf een winstdeel van EUR 3,00 per preferent aandeel (voorkeursdividend). Indien de voor uitkering
bestemde balanswinst niet voldoende is voor de betaling van het voorkeursbedrag, dan moet het tekort eerst
zonder rente worden aangevuld uit de balanswinst van het volgende jaar en vervolgens moet het volledige
voorkeursbedrag van dat jaar over de preferente aandelen worden verdeeld. Bij achterstallige voorkeursbedragen
van meerdere jaren moeten eerst de achterstanden in de volgorde van hun ontstaan uit de balanswinst worden
betaald en vervolgens het voorkeursbedrag van dat jaar.
(2) Uit de na de verdeling volgens lid 1 overblijvende en voor uitkering bestemde balanswinst ontvangen de gewone
aandeelhouders een winstdeel van maximaal EUR 1,00 per gewoon aandeel.
(3) De na de verdeling volgens lid 1 en 2 overblijvende en voor uitkering bestemde balanswinst wordt gelijkmatig
over de gewone en preferente aandeelhouders verdeeld naar het aantal aandelen.
(4) In geval van ontbinding van de vennootschap wordt het na correctie van de verplichtingen overblijvende vermogen
gelijkmatig over de gewone en preferente aandeelhouders verdeeld naar het aantal aandelen.
(5) De wettelijke reserve conform § 150 AktG wordt vastgesteld op 100.000 EUR. Deze moet worden opgebouwd
volgens § 150 lid 2 AktG, maar jaarlijks moet ten minste een bedrag van 33.333 EUR worden gereserveerd, echter
niet meer dan de gehele winst van een jaar.
(6) Indien de jaarwinst onder de aandeelhouders wordt verdeeld, dient dit in principe te gebeuren naar rato van de
deelname van de aandeelhouders in de vennootschap. De jaarwinst kan echter in afwijking daarvan zonder
rekening te houden met deze verhouding aan één, meerdere of alle aandeelhouders worden verdeeld, mits de
algemene vergadering hiermee instemt. Hiervoor is naast een gewone meerderheid de instemming van alle
aandeelhouders die door het disquotale dividend worden benadeeld, vereist.
§12
Dwanginname, Schikking

Pagina 9 Statuten European Breeders Trust AG

 

( 1) Elke vennoot moet in de hieronder vermelde gevallen de gedwongen
intrekking van zijn aandelen door kapitaalvermindering dulden:
(a) als over het vermogen van een aandeelhouder het insolventieproces wordt geopend, of de
opening wegens gebrek aan massa wordt afgewezen;
(b) als de aandelen worden verpand, of op een andere manier op de aandelen wordt geëxecuteerd,
en de pand- en executiemaatregelen niet binnen een termijn van
hoogstens twee maanden zijn opgeheven;
(c) als de aandeelhouder de juistheid van zijn vermogensopgave volgens § 807 ZPO
onder ede moet verzekeren;
(d) als een aandeelhouder in ernstige mate de economische doelen van de NV door
het verraden van geheimen of iets dergelijks in gevaar brengt.
(2) De intrekking moet tegen compensatie plaatsvinden. De compensatievergoeding komt overeen
met het aandeel in het eigen vermogen van de uittredende aandeelhouder. De algemene vergadering
kan een hogere compensatie besluiten.
(3) Het compensatiesaldo moet in twee termijnen worden uitbetaald, namelijk de eerste termijn
zes maanden na het intrekkingsbesluit, de tweede termijn twaalf maanden na
het intrekkingsbesluit. Het compensatiesaldo is tot de vervaldag niet
rentegevend. Verder moeten de kapitaalverminderingsvoorschriften worden nageleefd.
(4) Een uittredende aandeelhouder heeft geen aanspraak tegen de vennootschap op
vrijstelling van enige aansprakelijkheid. Hij kan hiervoor noch voor het
compensatiesaldo zekerheden eisen.
(5) De intrekking wordt door de algemene vergadering met ten minste 75% van de
uitgebrachte stemmen besloten; de betrokken aandeelhouder heeft hierbij geen
stemrecht.
(6) De algemene vergadering kan besluiten dat binnen de volgens het AktG
toegestane grenzen, in plaats van intrekking door kapitaalvermindering een intrekking
voor de aankoop van eigen aandelen door de vennootschap plaatsvindt.
§ 13
Oprichtingskosten
De oprichtingskosten (notaris-, gerechts-, alsmede advocaat- en
belastingadviseurskosten, vertaler/tolkkosten, externe oprichtingscontroleur) worden
door de vennootschap tot een totaalbedrag van 15.000 EUR gedragen.
§ 14
Scheidsrechterlijke clausule
Indien afzonderlijke bepalingen van deze statuten geheel of gedeeltelijk ongeldig zijn,
wordt de geldigheid van de statuten voor het overige hierdoor niet aangetast. De
ongeldige, nietige of aanvechtbare bepaling moet zo worden herzien of door
statutenwijziging worden gewijzigd of aangevuld dat het daarmee nagestreefde doel binnen
het kader van de wettelijke bepalingen zo veel mogelijk wordt bereikt. Hetzelfde
geldt bij het bestaan van lacunes.
Pagina 10 Statuten European Breeders Trust AG