Yhtiöjärjestys

Säännöt

§1
Yrityksen nimi, sijainti, kesto, tilivuosi ja ilmoitukset
(1) Yhtiön nimi on
European Breeders Trust AG
(2) Sen sääntömääräinen kotipaikka on 87 480 Weitnau. Hallituksella on oikeus valita
toimipaikka, joka poikkeaa sääntömääräisestä kotipaikasta, Saksan liittotasavallan
sisällä.
(3) Yhtiö on perustettu toistaiseksi.
(4) Tilivuosi on aina 01.01. - 31.12. Ensimmäinen tilikausi on lyhennetty tilikausi, joka
alkaa yhtiön rekisteröinnistä kaupparekisteriin ja päättyy rekisteröintivuoden
31.12.
(5) Yhtiön pakolliset ilmoitukset julkaistaan yksinomaan sähköisessä liittovaltion
virallisessa lehdessä. Vapaaehtoiset ilmoitukset voidaan sen sijaan julkaista
yhtiön verkkosivustolla.
§2
Yrityksen tarkoitus
(1) Yrityksen tarkoituksena on
- Arabialaisten hevosten ja niihin liittyvien palveluiden osakkaiden osto- ja
myyntitilanteen (markkinoille pääsyn) edistäminen ja parantaminen.
- Arabialaisten hevosten myyntiin tähtäävien huutokauppojen järjestäminen.
- Arabialaisten hevosten ostajien ja myyjien välittäminen.
- Kaikkien hevosten ylläpitoon tarvittavien tavaroiden ostoneuvottelut osakkaille.
- Astutusoikeuksien organisointi ja jakelu (ostettujen oriiden, ostettujen
astutusoikeuksien tai vuokrattujen oriiden markkinointi) maailmanlaajuisesti ja
niiden hinnoitteluneuvottelut.
- Arabialaisten hevosten kasvattajien koulutustilaisuuksien järjestäminen niissä
maissa, jotka on mainittu kohdassa §4 (2).
- Arabialaisten hevosten osto ja myynti ilman yhtiön jalostustoimintaa.
- Parhaiden mahdollisten olosuhteiden luominen arabialaisten hevosten
valmisteluun ja esittelyyn jalostusnäyttelyissä osakkaille.
(2) Yhtiöllä on oikeus harjoittaa kaikkia liiketoimia ja toimenpiteitä, jotka näyttävät
soveltuvan yrityksen tarkoituksen edistämiseen. Se voi tätä varten perustaa
toimipisteitä, perustaa muita yrityksiä kotimaassa ja ulkomailla, johtaa tällaisia
yrityksiä yhtenäisesti tai rajoittua osakkuuksien hallinnointiin. Se voi siirtää
toimintansa kokonaan tai osittain tytäryhtiöille.

Sivu 1 Säännöt European Breeders Trust AG

§3
Peruspääoma, osakkeet
(1) Yhtiön peruspääoma on
400.000,- EUROA (neljäsataatuhatta euroa)
ja se on jaettu 4000 kantaosakkeeseen
ja se on jaettu seuraavasti:
- 3040 nimellistä kantaosaketta äänioikeudella ja
- 960 nimellistä etuoikeutettua osaketta ilman äänioikeutta
Etuoikeutetut osakkeet on varustettu voittoetuoikeudella tämän yhtiöjärjestyksen § 11 kohdan 1 mukaisesti.
(2) Osakekirjojen ja voitto-osuus- ja uusimislippujen muodon määrää hallitus. Oikeutta yksittäisten osakkeiden todistamiseen ei ole. Voidaan antaa yhteisiä todistuksia tai yksi yleinen todistus ja useiden osakkeiden osalta yksi moninkertainen todistus kaikista osakkeenomistajan hallussa olevista osakkeista.
(3) Osakeluettelon muutos ei tapahdu kuuden päivän aikana ennen yhtiökokousta.
(4) Hallitus on oikeutettu viideksi vuodeksi yhtiön rekisteröinnistä kaupparekisteriin alkaen, valvontaneuvoston suostumuksella, korottamaan peruspääomaa uusien osakkeiden antamisella käteis- tai apporttiomaisuudella kerran tai useampaan kertaan, kuitenkin yhteensä enintään 200.000,00 euroa nimellisillä kantaosakkeilla (valtuutettu pääoma). Hallitus päättää merkintäetuoikeuden poissulkemisesta valvontaneuvoston suostumuksella. Valvontaneuvostolle annetaan valtuudet muuttaa yhtiöjärjestyksen muotoa valtuutetusta pääomasta tapahtuvan pääomankorotuksen laajuuden mukaisesti. Etuoikeutettujen osakkeiden antaminen lakisääteisissä rajoissa on nimenomaisesti sallittu. Ne voivat olla olemassa olevien etuoikeutettujen osakkeiden tasoisia, mutta eivät niitä edellä.
(5) Pääomankorotuksen yhteydessä uusien osakkeiden voitto-oikeus tilikaudelle, jolla pääomankorotus toteutetaan, voidaan määrittää poiketen §60 AktG:n 2 momentista.
§4
Osakeluettelo, osakkeiden siirto
Nimellisten osakkeiden omistajana yhtiöön nähden pidetään vain sitä, joka on merkitty osakeluetteloon. Nimelliset osakkeet ovat siirrettävissä vain yhtiön suostumuksella (vinkuloidut nimelliset osakkeet). Suostumuksen antaa hallitus yksinkertaisella enemmistöllä. Se on annettava, jos osakkeenomistaja suorittaa siirron puolisolleen tai laillisille jälkeläisilleen. Siirron tapahtuessa muille henkilöille suostumus voidaan evätä vain tärkeästä syystä. Seuraavat tärkeät syyt tässä mielessä ovat erityisesti, jos

Sivu 2 Yhtiöjärjestys European Breeders Trust AG

 

(1) - osakkeenomistaja omistaisi hankinnan kautta yli 15 % nimellisistä kantaosakkeista.
(2) - kantaosakkeenomistaja ei ole minkään seuraavan maan kansalainen.
Portugali, Espanja, Ranska, Andorra, Monaco, Korsika, Malta, Italia, Sveitsi,
Itävalta, Slovenia, Kroatia, Bosnia ja Hertsegovina, Montenegro, Serbia, Kosovo
Albania, Makedonia, Kreikka, Turkki, Bulgaria, Romania, Moldova
Unkari, Slovakia, Tšekki, Ukraina, Valko-Venäjä, Puola, Saksa, Belgia
Alankomaat, Yhdistynyt kuningaskunta, Irlanti, Tanska, Ruotsi, Norja
Suomi, Liettua, Latvia, Viro, Liechtenstein, Luxemburg, Islanti, San Marino
(3) - osakkeenomistaja ei voi osoittaa hallitukselle osakkeiden hankintahetkellä
yhteyttä arabialaiseen hevoseen (aktiivinen kasvattaja vähintään 3 varsaa viimeisen 3 vuoden aikana).
(4) - osakkeenomistajan kokonaisosuus ei kata vähintään 25 kanta- ja/tai
etuosaketta.
§5
Yhtiön elimet
Yhtiön elimet ovat:
1. Hallitus
2. Hallintoneuvosto
3. Yhtiökokous
§6
Hallitus/Edustus
(1) Hallitus koostuu yhdestä tai useammasta luonnollisesta henkilöstä. Hallituksen jäseneksi
voidaan valita vain henkilö, joka on § 4 (2) mainitun valtion kansalainen. Hallituksen jäsenten
määrän määrää hallintoneuvosto. Jos hallituksessa on useita jäseniä,
hallituksen puheenjohtajan määrää hallintoneuvosto. Jos hallituksessa on vain yksi jäsen,
hän edustaa yhtiötä yksin.
(2) Hallituksen jäsenet voidaan nimittää vain osakeyhtiölain säännöksiä noudattaen.
Hallitus edustaa yhtiötä oikeudessa ja sen ulkopuolella.
(3) Hallituksen jäsenet tulisi pääsääntöisesti nimittää kolmeksi vuodeksi.
(4) Jokaisella hallituksen jäsenellä on aina yksinomainen edustusoikeus. Hallintoneuvosto voi
määrätä, että yksittäiset tai kaikki hallituksen jäsenet ovat edustusoikeutettuja
yhdessä muiden hallituksen jäsenten ja/tai prokuristien kanssa. Hallintoneuvosto voi määrätä, että yksittäiset tai kaikki

Sivu 3 Yhtiöjärjestys European Breeders Trust AG

 

Hallituksen jäsenet on vapautettu edustuksen moninkertaisuuden kiellosta § 181 Alt. 2 BGB.
(5) Hallituksen jäsenille voi hallintoneuvosto antaa luvan olla toisen tai sidoksissa olevan yrityksen (§ 15 AktG) toimitusjohtaja ja/tai hallituksen jäsen, johon jokainen hallitus periaatteessa kuuluu. Palkkiota ei tarvitse maksaa tästä.
(6) Jos hallitukseen kuuluu useita henkilöitä, voi hallitus laatia työjärjestyksen, joka tarvitsee hallintoneuvoston hyväksynnän (=jälkikäteinen suostumus) ollakseen voimassa.
(7) Jos hallitukseen kuuluu kaksi tai useampia henkilöitä, sovelletaan hallintoon seuraavaa: Päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä läsnä olevista hallituksen jäsenistä, ellei laki määrää suurempaa ääntenenemmistöä. Jos päätökset tehdään yksinkertaisella enemmistöllä, antaa puheenjohtajan ääni ratkaisevan äänen tasatilanteessa, jos puheenjohtaja on nimetty. Päätökset voidaan tehdä myös kiertokulkujärjestyksessä (kirjallisesti, telegrafisesti, faksilla, sähköpostilla tai puhelimitse).
(8) Hallituksen palkkiot määrittelee hallintoneuvosto työsopimuksessa. Näiden tulisi, kuten myös hallintoneuvoston palkkioiden, pääasiassa riippua yhtiön tuloksesta.
(9) Seuraavat liiketoimet vaativat sisäisessä suhteessa hallintoneuvoston suostumuksen ollakseen voimassa:
a) Investoinnit, joiden laajuus on yksittäin yli 25 000 €.
b) Toimipaikkojen tai sivuliikkeiden perustaminen, hankinta tai myynti.
c) Yrityssopimusten tekeminen tai sellaisten sopimusten tekeminen, joilla jollain tavalla myönnetään osuus yrityksen tuloksesta.
d) Rahoitusluottojen ottaminen tai myöntäminen, jos lainasumma ylittää 25 000 €.
e) Kiinteistöjen ja kiinteistöoikeuksien hankinta, myynti tai rasittaminen, joiden laajuus yksittäin ylittää 25 000 €.
f) Vuokra-, vuokrasopimusten tai lisenssisopimusten tekeminen, muuttaminen tai päättäminen, jos vuosittainen maksu ylittää 10 000 € netto.
g) Hallintoneuvosto voi laajentaa hallituksen työjärjestyksessä hyväksyntää vaativien liiketoimien piiriä ja määrää.
§7
Hallintoneuvosto
(1) Hallintoneuvosto koostuu seitsemästä jäsenestä. Yhtiökokous voi päättää toisenlaisesta määrästä. Hallintoneuvoston jäsen voi olla vain henkilö, joka on § 4 (2) mainitun maan kansalainen.
(2) Valinta tapahtuu siihen asti, kunnes yhtiökokous, joka päättää kolmannen tilikauden vastuuvapaudesta, päättyy. Tässä yhteydessä tilikausi, jossa

Sivu 4 Säännöt European Breeders Trust AG

 

ei lasketa mukaan, kun valinta tapahtuu. Yhtiökokous voi päättää lyhyemmästä toimikaudesta valinnassa.
(3) Yhdessä varsinaisten hallintoneuvoston jäsenten kanssa voidaan valita varajäseniä
tietylle tai useammalle hallintoneuvoston jäsenelle. Varajäsen astuu hallintoneuvostoon, kun hallintoneuvoston jäsen, jonka varajäseneksi hänet valittiin, eroaa ennen toimikauden päättymistä. Varajäseneksi valitun hallintoneuvoston jäsenyys päättyy seuraavan yhtiökokouksen päättyessä, joka pidetään hänen virkaanastumisensa jälkeen. Jos seuraavassa yhtiökokouksessa ei järjestetä varavaaleja, toimikausi jatkuu ennenaikaisesti eronneen hallintoneuvoston jäsenen toimikauden loppuun. Varavaalit järjestetään eronneen jäsenen toimikauden loppuajaksi.
(4) Jokainen hallintoneuvoston jäsen voi erota tehtävästään myös ilman tärkeää syytä antamalla kirjallisen ilmoituksen hallitukselle. Irtisanomisaika on kolme kuukautta. Oikeus erota tehtävästä tärkeästä syystä säilyy ennallaan.
(5) Hallintoneuvoston jäsenet voidaan erottaa tehtävästään ennen toimikauden päättymistä yhtiökokouksen päätöksellä, joka on tehty yksinkertaisella enemmistöllä äänioikeutetusta osakepääomasta.
(6) Jos yhtiökokouksen valitsema jäsen eroaa hallintoneuvostosta ennen toimikauden päättymistä, seuraavassa yhtiökokouksessa on järjestettävä uusi vaali tätä varten. Uuden valitun jäsenen toimikausi on eronneen jäsenen toimikauden jäljellä oleva aika.
(7) Hallintoneuvosto valitsee yhtiökokouksen jälkeen, jossa hallintoneuvoston jäsenet on valittu, ilman erityistä kokousta keskuudestaan puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan tulevalle toimikaudelle. Jos puheenjohtaja tai hänen varapuheenjohtajansa eroavat tehtävästään ennenaikaisesti, hallintoneuvoston on viipymättä järjestettävä uusi vaali eronneen jäsenen jäljellä olevalle toimikaudelle.
(8) Hallintoneuvoston päätökset tehdään kokouksissa, jotka puheenjohtaja kutsuu koolle kymmenen päivän varoitusajalla kutsun lähettämisen ja kokouspäivän välillä. Laskennassa ei oteta huomioon kutsun lähettämispäivää eikä kokouspäivää. Puheenjohtaja voi lyhentää määräaikaa ja kutsua kokouksen suullisesti, puhelimitse, sähkeitse, telekopiona tai sähköpostitse, jos yksikään hallintoneuvoston jäsen ei vastusta tätä menettelyä.
(9) Hallintoneuvosto on päätösvaltainen, jos päätöksentekoon osallistuu, jos hallintoneuvosto koostuu kolmesta jäsenestä, kaikki, muuten vähintään kolme ja vähintään puolet jäsenistä. Jäsen osallistuu päätöksentekoon myös silloin, kun hän pidättäytyy äänestämästä. Poissa olevat tai estyneet hallintoneuvoston jäsenet voivat osallistua hallintoneuvoston äänestykseen antamalla kirjalliset äänestysoikeudet. Tätä varten poissa oleva tai estynyt hallintoneuvoston jäsen voi valtuuttaa tietyn henkilön, joka ei tarvitse olla hallintoneuvoston jäsen, tiettyyn kokoukseen tekstimuodossa (kirjallisesti, sähköpostitse tai faksilla). Valtuutusta ei voi antaa äänten antamiseen. Kolmannessa lauseessa mainituissa tapauksissa Edellytykset voivat henkilöt osallistua valvontaneuvoston kokouksiin

Sivu 5 Euroopan kasvattajien luottamus AG:n sääntö

 

osallistua, jotta voidaan esittää poissaolevien tai estyneiden valvontaneuvoston jäsenten muotoillut lausunnot ja ehdotukset.
(10) Päätökset voidaan tehdä, jos kaikki valvontaneuvoston jäsenet äänestävät ja kukaan
valvontaneuvoston jäsen ei vastusta päätöksentekoa, myös suullisesti,
puhelimitse, faksilla, telekopiolla tai sähköpostilla tai muiden
elektronisten medioiden kautta. Joka tapauksessa tehdyistä päätöksistä on laadittava pöytäkirja, joka kyseisen kokouksen puheenjohtajan on allekirjoitettava.
(11) Valvontaneuvoston neuvotteluista ja päätöksistä on laadittava pöytäkirjat, jotka kokouksen puheenjohtajan tai kokouksen ulkopuolella tapahtuvien äänestysten tapauksessa äänestyksen johtajan on allekirjoitettava.
(12) Valvontaneuvoston puheenjohtaja ja, hänen estyessään, hänen varamiehensä on valtuutettu antamaan valvontaneuvoston nimissä tarvittavat tahdonilmaisut. Hän on valvontaneuvoston pysyvä edustaja kolmansille osapuolille sekä hallitukselle.
(13) Valvontaneuvosto voi muodostaa keskuudestaan yhden tai useamman komitean osakeyhtiölain § 107 3 momentin mukaisesti, mikäli se on laillisesti sallittua.
(14) Valvontaneuvoston tulisi hyväksyä työjärjestys toiminnalleen. Tämä on voimassa riippumatta valvontaneuvoston jäsenten toimikaudesta, kunnes valvontaneuvosto hyväksyy uuden työjärjestyksen.
§8
Valvontaneuvoston palkkiot
(1) Jokainen valvontaneuvoston jäsen saa yhtiökokouksen määräämän palkkion päättyneeltä tilikaudelta, riippuen yrityksen taloudellisesta tilanteesta. Hallituksen puheenjohtaja ehdottaa tätä varten päätösehdotusta yhtiökokoukselle ja asettaa siitä johtuvan summan taseeseen varauksena. Palkkiot voivat vaihdella valvontaneuvoston jäsenestä toiseen.
(2) Lisäksi jokainen valvontaneuvoston jäsen saa vuosittain kiinteän summan 500 euroa. Puheenjohtaja saa kaksinkertaisen määrän ja hänen varamiehensä puolitoistakertaisen määrän.
(3) Eroavat tai vasta valitut valvontaneuvoston jäsenet saavat vain sen osan edellä mainitusta palkkiosta, joka vastaa heidän valvontaneuvostoon kuulumisensa kestoa kyseisenä tilikautena. Tämä koskee myös varajäsentä. Saksassa verovelvollisille valvontaneuvoston jäsenille maksetaan lisäksi arvonlisävero, mikäli he ovat siihen oikeutettuja. Muiden maiden verovelvollisten valvontaneuvoston jäsenten osalta lisäarvonlisäveron maksaminen on mahdollista vain, jos voidaan esittää ALV-tunnus.
(4) Yhtiö ei korvaa mitään käteisvaroja, kuten matka- tai muita kuljetuskustannuksia, eikä majoitus- ja päivärahoja, sillä ne sisältyvät edellä mainittuihin palkkioihin.

Sivu 6 Euroopan kasvattajien luottamus AG:n sääntö

 

§9
Yhtiökokous
(1) Yhtiökokous pidetään periaatteessa yhtiön kotipaikassa. Jos kuitenkin hallintoneuvosto päättää pitää sen toisessa paikassa, se on mahdollista Saksan sisällä 150 km:n säteellä yhtiön kotipaikasta, samoin kuin saksalaisessa pörssipaikassa tai 150 km:n säteellä siitä tai Pariisissa, Milanossa, Monacossa tai 150 km:n säteellä mainituista kaupungeista.
(2) Hallitus kutsuu koolle yhtiökokouksen vähintään 30 päivän kuluessa kutsun lähettämisestä yhtiökokouspäivään (§123 AktG).
(3) Kutsu voidaan toimittaa kirjattuna kirjeenä, jos kaikki osakkeenomistajat ovat yhtiölle tiedossa. Jos osakkeenomistajien sähköpostiosoite on tiedossa, kutsu voidaan toimittaa myös sähköpostitse. Muussa tapauksessa kutsu annetaan julkistamalla se sähköisessä liittovaltion lehdessä. Kutsu voidaan antaa muodollisesti ja ilman määräaikaa, jos kaikki osakkeenomistajat osallistuvat tai ovat edustettuina yhtiökokouksessa eikä yksikään osakkeenomistaja vastusta menettelyä.
(4) Päätökset voidaan, mikäli se on laillisesti sallittua ja jos kaikki osakkeenomistajat äänestävät ja kukaan osakkeenomistaja ei vastusta päätöksentekoa, tehdä myös suullisesti, puhelimitse, teleksillä, faksilla tai sähköpostitse tai muilla sähköisillä välineillä. Joka tapauksessa tällaisista päätöksistä on laadittava pöytäkirja, joka kokouksen puheenjohtajan on allekirjoitettava.
(5) Osakkeenomistaja voi yhtiökokouksessa, erityisesti äänioikeuden käyttämiseksi, antaa edustajalleen kirjallisen valtuutuksen, mutta vain, jos edustaja on myös osakkeenomistaja tai ammattisalaisuuteen sitoutunut henkilö.
(6) Yhtiökokousta johtaa hallintoneuvoston puheenjohtaja. Jos hän on estynyt, hallintoneuvoston yhtiökokouksen valitsemat jäsenet valitsevat keskuudestaan yksinkertaisella enemmistöllä puheenjohtajan. Jos kukaan yhtiökokouksen valitsema jäsen ei ole läsnä tai valmis ottamaan vastaan puheenjohtajuutta yhtiökokouksessa, vanhin osakkeenomistaja avaa kokouksen ja antaa sen valita puheenjohtajan. Yhtiökokouksen puheenjohtaja päättää äänestystavasta ja, ellei yhtiökokous toisin päätä, siitä, missä järjestyksessä asialistalla olevista asioista keskustellaan ja päätetään.
(7) Yhtiökokouksen päätökset vaativat annettujen äänten yksinkertaisen enemmistön, ellei laki tai tämä yhtiöjärjestys toisin määrää.
(8) Yhtiökokouksen päätökset yhtiön purkamisesta, sulautumisesta toiseen yhtiöön, liiketoiminnan muutoksesta sekä yhtiön omaisuuden siirrosta vaativat 75 %:n enemmistön yhtiön koko äänioikeutetusta osakepääomasta.

Sivu 7 Euroopan Kasvattajien Luottamus Oy:n yhtiöjärjestys

 

(9) Yhtiökokous on päätösvaltainen, kun 51 % osakepääomasta on edustettuna.
Jos näin ei ole, on 30 päivän kuluessa kutsuttava koolle uusi yhtiökokous samalla
esityslistalla. Tämä kokous on päätösvaltainen riippumatta läsnä olevien edustusoikeutettujen äänien määrästä. Kutsussa on mainittava tästä.
(10) Ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle, jos lain tai yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiökokouksen päätös on tarpeen tai jos yhtiön etu sitä vaatii. Lisäksi ylimääräinen yhtiökokous on kutsuttava koolle, jos osakkeenomistajat, joiden osuus yksin tai yhdessä vastaa vähintään puolta osakepääomasta, vaativat sitä kirjallisesti ilmoittaen tarkoituksen ja syyt.
(11) Nimiosakkaiden, jotka ovat merkitty yhtiön osakerekisteriin, osallistumiseen ja äänioikeuden käyttöön riittää ilmoittautuminen yhtiölle viimeistään talletusajan viimeisenä päivänä.
(12) Jokainen kantaosakkeena annettu osake antaa yhden äänen. Äänioikeus alkaa, kun osakkeeseen on maksettu lain edellyttämä vähimmäismaksu.
(13) Etuoikeutetut osakkeet antavat äänen vain lain pakottavissa tapauksissa. Jos etuoikeutetut osakkeet saavat äänioikeuden, sovelletaan kohtaa 12 vastaavasti.
(14) Yhtiökokous päättää vain lain ja yhtiöjärjestyksen määrittelemissä puitteissa. Liiketoiminnan kysymyksistä voidaan päättää vain, jos hallitus sitä vaatii.
(15) Jos vaalissa ensimmäisellä äänestyskierroksella ei saavuteta yksinkertaista äänten enemmistöä, järjestetään uusi äänestys niiden henkilöiden kesken, jotka saivat kaksi korkeinta äänimäärää. Uudessa äänestyksessä ratkaisee korkein äänimäärä, tasatilanteessa puheenjohtajan vetämä arpa.
§10
Tilinpäätös
(1) Hallituksen on laadittava tilinpäätös ja toimintakertomus edelliseltä tilikaudelta lain määräämässä ajassa ja esitettävä ne tilintarkastajalle, jos sellainen on nimettävä. Kun tarkastuskertomus on vastaanotettu, on tilinpäätös, toimintakertomus ja tarkastuskertomus viipymättä esitettävä hallintoneuvostolle. Samalla hallituksen on esitettävä hallintoneuvostolle ehdotus, jonka se aikoo tehdä yhtiökokoukselle tilinvoiton käytöstä. Hallintoneuvoston on tarkastettava nämä asiakirjat.
(2) Kun hallintoneuvoston raportti tarkastuksen tuloksesta on vastaanotettu, hallituksen on viipymättä kutsuttava koolle varsinainen yhtiökokous, joka on pidettävä kunkin tilikauden ensimmäisten kahdeksan kuukauden aikana. Kokous päättää hallituksen ja hallintoneuvoston vastuuvapaudesta sekä tilinvoiton käytöstä ja valitsee tilintarkastajan, jos laki niin edellyttää.

Sivu 8 Yhtiöjärjestys European Breeders Trust AG

 

(3) Tilinpäätös laaditaan lakisääteisten määräysten mukaisesti.
(4) Jos hallitus ja valvontaneuvosto vahvistavat tilinpäätöksen, heillä ei ole oikeutta
siirtää osaa tilikauden ylijäämästä muihin kuin lakisääteisiin voittovaroihin.
Päätös muiden voittovarojen muodostamisesta kuuluu yksinomaan
yhtiökokoukselle.
(5) Yhtiökokous päättää hallituksen ehdotuksesta, joka koskee vahvistetusta
tilinpäätöksestä johtuvan tilikauden voiton käyttöä.
§ 11
Voitonjako
(1) Yhtiökokouksen voitonjakopäätöksen mukaisesta jakokelpoisesta tilikauden
voitosta etuoikeutetut osakkeenomistajat saavat etukäteen osinkoa 3,00 euroa
jokaista etuoikeutettua osaketta kohden (ennakko-osinko). Jos jakokelpoinen
tilikauden voitto ei riitä etuoikeutetun määrän maksamiseen, on seuraavan vuoden
tilikauden voitosta ensin maksettava viivästykset ilman korkoa ja sitten jaettava
koko vuoden etuoikeutettu määrä etuoikeutetuille osakkeille. Useiden vuosien
viivästyneiden etuoikeutettujen määrien osalta on tilikauden voitosta ensin
maksettava viivästykset niiden syntymisjärjestyksessä ja sitten jaettava kyseisen
vuoden etuoikeutettu määrä.
(2) Jäljelle jäävästä ja jakokelpoisesta tilikauden voitosta, joka jää jaettavaksi
kohdan 1 mukaisen jakamisen jälkeen, saavat kantaosakkeenomistajat osinkoa
enintään 1,00 euroa jokaista kantaosaketta kohden.
(3) Jäljelle jäävästä ja jakokelpoisesta tilikauden voitosta, joka jää jaettavaksi
kohtien 1 ja 2 mukaisen jakamisen jälkeen, jaetaan kanta- ja etuoikeutetuille
osakkeenomistajille tasaisesti osakkeiden lukumäärän mukaan.
(4) Yhtiön purkautuessa ja velkojen korjaamisen jälkeen jäävä omaisuus jaetaan
kanta- ja etuoikeutetuille osakkeenomistajille tasaisesti osakkeiden lukumäärän
mukaan.
(5) Lakisääteinen vararahasto muk. § 150 AktG asetetaan 100 000 euroon. Se on
rakennettava mukaisesti § 150 kohta 2 AktG, mutta vähintään 33 333 euroa on
asetettava vuosittain, kuitenkin enintään koko vuoden voitto.
(6) Jos tilikauden voitto jaetaan osakkeenomistajille, sen on tapahduttava
pääsääntöisesti osakkeenomistajien osuuden suhteessa yhtiöön. Tilikauden voitto
voidaan kuitenkin jakaa tästä poiketen ilman tämän suhteen huomioon ottamista
yhdelle, useammalle tai kaikille osakkeenomistajille, mikäli yhtiökokous antaa
suostumuksensa. Tällöin tarvitaan yksinkertaisen enemmistön lisäksi kaikkien
epäsuhtaisesta osingosta kärsivien osakkeenomistajien suostumus.
§12
Pakkolunastus, hyvitys

Sivu 9 European Breeders Trust AG:n yhtiöjärjestys

 

( 1) Jokaisen osakkaan on seuraavissa tapauksissa siedettävä osakkeidensa pakollinen
lunastus pääoman alentamisen kautta:
(a) osakkeenomistajan omaisuutta koskeva maksukyvyttömyysmenettely aloitetaan tai
aloittamista ei voida tehdä varojen puutteen vuoksi;
(b) osakkeet ulosmitataan tai muuten täytäntöönpannaan, eikä ulosmittaus- tai
täytäntöönpanotoimia peruuteta enintään kahden kuukauden kuluessa;
(c) osakkeenomistajan on valaehtoisesti vakuutettava omaisuusluettelonsa paikkansapitävyys § 807 ZPO:n mukaisesti;
(d) osakkeenomistaja vaarantaa vakavasti yhtiön taloudelliset tavoitteet
salaisuuksien paljastamisen tai vastaavan toiminnan kautta.
(2) Lunastus on suoritettava korvausta vastaan. Korvaus vastaa eroavan osakkeenomistajan
omaa pääomaa. Yhtiökokous voi päättää korkeammasta korvauksesta.
(3) Korvausmaksu maksetaan kahdessa erässä, ensimmäinen erä
kuusi kuukautta lunastuspäätöksen jälkeen, toinen erä kaksitoista kuukautta
lunastuspäätöksen jälkeen. Korvausmaksulle ei makseta korkoa ennen eräpäivää.
Muuten on noudatettava pääoman alentamista koskevia säännöksiä.
(4) Eronneella osakkeenomistajalla ei ole yhtiötä kohtaan oikeutta vapautukseen
mistään vastuusta. Hän ei voi vaatia vakuuksia korvausmaksusta.
(5) Lunastuksesta päättää yhtiökokous vähintään 75 %:n
annetuista äänistä; asianomaisella osakkeenomistajalla ei ole
äänioikeutta.
(6) Yhtiökokous voi päättää, että osakkeiden lunastamisen sijaan
yhtiö hankkii omia osakkeita lain sallimissa rajoissa.
§ 13
Perustamiskustannukset
Yhtiö vastaa perustamiskustannuksista (notaarin, tuomioistuimen sekä lakimiehen ja
veroneuvojan kustannukset, kääntäjän/tulkin kustannukset, ulkoinen perustamistarkastaja)
enintään 15 000 euron kokonaismäärään asti.
§ 14
Pelastava lauseke
Jos tämän yhtiöjärjestyksen yksittäiset määräykset ovat kokonaan tai osittain mitättömiä,
ei yhtiöjärjestyksen voimassaolo muuten vaikuta tähän. Mitätön, pätemätön tai
riitautettava määräys on tulkittava uudelleen tai muutettava tai täydennettävä yhtiöjärjestyksen
muutoksella siten, että sen tarkoitus saavutetaan mahdollisimman pitkälle lain puitteissa.
Sama pätee, jos on olemassa aukkoja.
Sivu 10 Yhtiöjärjestys European Breeders Trust AG