اساسنامه شرکت

اساسنامه

ماده 1
نام شرکت، محل، مدت، سال مالی و اطلاعیه‌ها
(1) شرکت با نام
European Breeders Trust AG
فعالیت می‌کند.
(2) محل ثبت شرکت در 87 480 وایتنو قرار دارد. هیئت مدیره مجاز است که یک دفتر اداری متفاوت در داخل جمهوری فدرال آلمان انتخاب کند.
(3) شرکت برای مدت نامحدود تأسیس شده است.
(4) سال مالی از 01.01 تا 31.12 هر سال است. سال مالی اول یک سال مالی کوتاه است که با ثبت شرکت در دفتر ثبت تجاری شروع شده و در 31.12 سال ثبت به پایان می‌رسد.
(5) اطلاعیه‌های اجباری شرکت منحصراً در روزنامه رسمی الکترونیکی منتشر می‌شوند. اطلاعیه‌های اختیاری می‌توانند به جای آن در وب‌سایت شرکت منتشر شوند.
ماده 2
موضوع شرکت
(1) موضوع شرکت شامل موارد زیر است:
- ارتقاء و بهبود وضعیت خرید و فروش (دسترسی به بازار) و پرورش اسب عربی و خدمات مرتبط با آن برای سهامداران.
- برگزاری حراج‌ها به منظور فروش اسب‌های عربی.
- واسطه‌گری بین خریداران و فروشندگان اسب‌های عربی.
- مذاکرات خرید برای تمام کالاهای مورد نیاز برای نگهداری اسب‌ها برای سهامداران.
- سازماندهی و توزیع حقوق جفت‌گیری (بازاریابی اسب‌های خریداری شده، حقوق جفت‌گیری خریداری شده یا اسب‌های اجاره‌ای) در سراسر جهان و مذاکرات قیمت آن‌ها.
- سازماندهی دوره‌های آموزشی برای پرورش‌دهندگان اسب‌های عربی در کشورهایی که در ماده 4 (2) فهرست شده‌اند.
- خرید و فروش اسب‌های عربی اما بدون فعالیت‌های پرورشی توسط شرکت.
- ایجاد شرایط بهینه برای آماده‌سازی و ارائه اسب‌های عربی در نمایشگاه‌های پرورش برای سهامداران.
(2) شرکت مجاز به انجام تمام معاملات و اقداماتی است که به نظر می‌رسد به موضوع شرکت خدمت می‌کنند. به این منظور می‌تواند شعبه‌هایی تأسیس کند، شرکت‌های دیگری در داخل و خارج از کشور تأسیس کند، آن‌ها را به صورت یکپارچه مدیریت کند یا به مدیریت مشارکت‌ها بپردازد. همچنین می‌تواند فعالیت‌های خود را به طور کامل یا جزئی به شرکت‌های مرتبط منتقل کند.

صفحه 1 اساسنامه European Breeders Trust AG

§3
سرمایه پایه، سهام
(1) سرمایه پایه شرکت
400.000,- یورو (چهارصد هزار یورو)
می‌باشد و به 4000 سهم تقسیم شده است
و به صورت زیر تقسیم‌بندی شده است:
- 3040 سهم عادی به نام با حق رأی و
- 960 سهم ممتاز به نام بدون حق رأی
سهام ممتاز با اولویت سود بر اساس ماده 11 شماره 1
این اساسنامه تنظیم شده است.
(2) شکل گواهی‌های سهام و کوپن‌های سود و تجدید
توسط هیئت مدیره تعیین می‌شود. ادعای صدور گواهی فردی برای سهام
مستثنی است. می‌توان گواهی‌های جمعی یا یک گواهی جهانی و
گواهی چندگانه برای چندین سهم یک سهامدار برای تمامی سهام‌های او
صادر کرد.
(3) در شش روز آخر قبل از
جلسه عمومی، انتقال در دفتر ثبت سهام انجام نمی‌شود.
(4) هیئت مدیره به مدت پنج سال از تاریخ ثبت شرکت در
دفتر ثبت تجاری مجاز است با موافقت هیئت نظارت، سرمایه پایه را
از طریق صدور سهام جدید در مقابل وجه نقد یا سهم سرمایه یک یا چند بار،
جمعاً حداکثر تا 200.000,00 یورو به نام سهام‌های قطعه‌ای
افزایش دهد (سرمایه مجاز). هیئت مدیره با موافقت هیئت نظارت تصمیم به
حذف حق تقدم می‌گیرد. هیئت نظارت مجاز است
نسخه اساسنامه را مطابق با میزان
افزایش سرمایه از سرمایه مجاز تغییر دهد. صدور
سهام ممتاز در چارچوب قانونی صراحتاً مجاز است. این‌ها می‌توانند با
سهام ممتاز موجود برابر باشند، اما نمی‌توانند بر آن‌ها پیشی بگیرند.
(5) در صورت افزایش سرمایه، حق سود سهام جدید برای
سال مالی که در آن افزایش سرمایه انجام می‌شود، می‌تواند برخلاف ماده 60
بند 2 قانون شرکت‌های سهامی تعیین شود.
§4
دفتر ثبت سهام، انتقال سهام
به عنوان دارنده سهام به نام در رابطه با شرکت فقط کسی محسوب می‌شود که به عنوان چنین
در دفتر ثبت سهام ثبت شده باشد. سهام به نام تنها با موافقت شرکت قابل انتقال است (سهام به نام محدود شده). موافقت توسط
هیئت مدیره با اکثریت ساده اعطا می‌شود. این موافقت باید اعطا شود، اگر یک سهامدار
انتقال به همسر یا فرزندان قانونی خود را انجام دهد. در
انتقال به افراد دیگر، موافقت تنها به دلایل مهم می‌تواند رد شود. دلایل مهم زیر در این معنا به ویژه زمانی که

صفحه 2 اساسنامه European Breeders Trust AG

 

(1) - با خرید، یک سهامدار بیش از 15 درصد از سهام نامی عادی را در اختیار خواهد داشت.
(2) - سهامدار عادی تابعیت یکی از کشورهای زیر را ندارد.
پرتغال، اسپانیا، فرانسه، آندورا، موناکو، کرسیکا، مالتا، ایتالیا، سوئیس،
اتریش، اسلوونی، کرواسی، بوسنی و هرزگوین، مونته‌نگرو، صربستان، کوزوو
آلبانی، مقدونیه، یونان، ترکیه، بلغارستان، رومانی، مولداوی
مجارستان، اسلواکی، چک، اوکراین، بلاروس، لهستان، آلمان، بلژیک
هلند، بریتانیا، ایرلند، دانمارک، سوئد، نروژ
فنلاند، لیتوانی، لتونی، استونی، لیختن‌اشتاین، لوکزامبورگ، ایسلند، سان مارینو
(3) - سهامدار هیچ ارتباطی با اسب عربی (پرورش‌دهنده فعال
حداقل 3 کره در 3 سال گذشته) در زمان خرید سهام به هیئت مدیره نمی‌تواند نشان دهد.
(4) - مجموع مشارکت یک سهامدار حداقل 25 سهام عادی و/یا
سهام ممتاز را در بر ندارد.
§5
ارکان شرکت
ارکان شرکت عبارتند از:
1. هیئت مدیره
2. هیئت نظارت
3. مجمع عمومی
§6
هیئت مدیره/ نمایندگی
(1) هیئت مدیره از یک یا چند فرد طبیعی تشکیل شده است. تنها کسانی می‌توانند عضو هیئت مدیره شوند که تابعیت یکی از کشورهای مذکور در § 4 (2) را داشته باشند. تعداد اعضای هیئت مدیره را هیئت نظارت تعیین می‌کند. در صورت وجود چندین عضو هیئت مدیره، هیئت نظارت یک رئیس هیئت مدیره تعیین می‌کند. اگر تنها یک عضو هیئت مدیره منصوب شود، او به تنهایی نماینده شرکت خواهد بود.
(2) اعضای هیئت مدیره تنها با رعایت مقررات AktG منصوب می‌شوند. هیئت مدیره نماینده شرکت در دادگاه و خارج از دادگاه است.
(3) اعضای هیئت مدیره اصولاً برای مدت سه سال منصوب می‌شوند.
(4) هر عضو هیئت مدیره همیشه حق نمایندگی انفرادی دارد. هیئت نظارت می‌تواند تعیین کند که اعضای خاص یا همه اعضای هیئت مدیره تنها
حق نمایندگی جمعی داشته باشند، خواه با دیگر اعضای هیئت مدیره و/یا
معاونان. هیئت نظارت می‌تواند تعیین کند که اعضای خاص یا همه

صفحه 3 اساسنامه European Breeders Trust AG

 

اعضای هیئت مدیره از ممنوعیت نمایندگی چندگانه § 181 Alt. 2BGB معاف هستند.
(5) هیئت نظارت می‌تواند به اعضای هیئت مدیره اجازه دهد که مدیرعامل و یا
عضو هیئت مدیره یک شرکت دیگر یا مرتبط (§ 15 AktG) باشند، که هر هیئت مدیره اصولاً تحت آن قرار می‌گیرد. او یا آن‌ها برای این منظور هیچ‌گونه هزینه‌ای پرداخت نمی‌کنند.
(6) اگر هیئت مدیره از چند نفر تشکیل شده باشد، هیئت مدیره می‌تواند آیین‌نامه‌ای برای خود تعیین کند که برای اعتبار آن نیاز به تأیید (=موافقت بعدی) هیئت نظارت دارد.
(7) در صورتی که هیئت مدیره از دو یا چند نفر تشکیل شده باشد، برای مدیریت کسب‌وکار موارد زیر اعمال می‌شود: تصمیمات با اکثریت ساده اعضای حاضر در هیئت مدیره اتخاذ می‌شود، مگر اینکه قانون اکثریت بیشتری را الزام کند. اگر تصمیمات باید با اکثریت ساده اتخاذ شوند، در صورت تساوی آرا، رأی رئیس تعیین‌کننده است، اگر رئیس منصوب شده باشد. تصمیمات همچنین می‌توانند به صورت چرخشی (به صورت کتبی، تلگرافی، فکس، ایمیل یا مکالمه از راه دور) اتخاذ شوند.
(8) حقوق هیئت مدیره توسط هیئت نظارت در قرارداد کاری تعیین می‌شود. این حقوق باید، همچون حقوق هیئت نظارت، عمدتاً به درآمد شرکت وابسته باشد.
(9) معاملات زیر برای اعتبار در روابط داخلی به تأیید هیئت نظارت نیاز دارند:
a) سرمایه‌گذاری‌هایی که حجم آن‌ها به‌طور جداگانه بیش از 25,000 یورو باشد.
b) تأسیس، خرید یا فروش، از مکان‌های عملیاتی یا شعبه‌ها.
c) انعقاد قراردادهای شرکتی یا قراردادهایی که به هر شکلی مشارکت در درآمد شرکت را اعطا می‌کند.
d) دریافت یا اعطای وام‌های مالی، اگر مبلغ وام بیش از 25,000 یورو باشد.
e) خرید، فروش یا بارگذاری املاک و حقوق مشابه املاک که حجم آن‌ها به‌طور جداگانه بیش از 25,000 یورو باشد.
f) انعقاد، تغییر یا خاتمه قراردادهای اجاره، اجاره یا مجوز، اگر حق‌الزحمه سالانه بیش از 10,000 یورو خالص باشد.
g) هیئت نظارت می‌تواند در آیین‌نامه برای هیئت مدیره دامنه و میزان معاملات نیازمند تأیید را گسترش دهد.
§7
هیئت نظارت
(1) هیئت نظارت از هفت عضو تشکیل شده است. مجمع عمومی می‌تواند تعداد دیگری را تعیین کند. یک عضو هیئت نظارت فقط می‌تواند باشد که شهروند یکی از کشورهای مذکور در § 4 (2) باشد.
(2) انتخاب برای مدت تا پایان مجمع عمومی انجام می‌شود که درباره تخلیه برای سومین سال مالی تصمیم‌گیری می‌کند. در اینجا سال مالی، در

صفحه 4 اساسنامه European Breeders Trust AG

 

که در آن انتخاب صورت می‌گیرد، محاسبه نمی‌شود. مجمع عمومی می‌تواند در انتخاب
مدت کوتاه‌تری را تعیین کند.
(3) همزمان با اعضای عادی هیئت نظارت، می‌توان برای یک یا چند عضو هیئت نظارت اعضای جایگزین انتخاب کرد. عضو جایگزین وارد هیئت نظارت می‌شود، زمانی که عضو هیئت نظارت که به عنوان عضو جایگزین آن انتخاب شده است، پیش از پایان مدت خدمت از هیئت نظارت خارج شود. وظیفه هیئت نظارت عضو جایگزین با پایان مجمع عمومی بعدی که پس از آغاز خدمت او برگزار می‌شود، پایان می‌یابد. اگر در مجمع عمومی بعدی انتخاب جایگزین انجام نشود، مدت خدمت تا پایان مدت خدمت عضو هیئت نظارت که پیش از موعد از کار خارج شده است، تمدید می‌شود. انتخابات جایگزین برای باقی‌مانده مدت خدمت عضو خارج شده انجام می‌شود.
(4) هر عضو هیئت نظارت می‌تواند بدون دلیل مهمی با اعلام کتبی به هیئت مدیره از خدمت خود استعفا دهد. در این صورت، باید یک مهلت سه ماهه رعایت شود. حق استعفا به دلیل مهم از این موضوع بی‌تأثیر می‌ماند.
(5) اعضای هیئت نظارت می‌توانند پیش از پایان مدت خدمت خود با تصمیمی که با اکثریت ساده سرمایه پایه رأی‌دهنده در مجمع عمومی اتخاذ می‌شود، از خدمت خود برکنار شوند.
(6) اگر یک عضو که توسط مجمع عمومی انتخاب شده است، پیش از پایان مدت خدمت خود از هیئت نظارت خارج شود، باید برای او در مجمع عمومی بعدی انتخاب جدیدی صورت گیرد. مدت خدمت عضو جدید انتخاب شده برای باقی‌مانده مدت خدمت عضو خارج شده محاسبه می‌شود.
(7) هیئت نظارت پس از مجمع عمومی که در آن اعضای هیئت نظارت انتخاب شده‌اند، در نشستی بدون دعوت خاصی از میان خود یک رئیس و یک معاون برای مدت خدمت آینده انتخاب می‌کند. اگر رئیس یا معاون او پیش از موعد از خدمت خارج شوند، هیئت نظارت باید بلافاصله انتخاب جدیدی برای باقی‌مانده مدت خدمت عضو خارج شده انجام دهد.
(8) تصمیمات هیئت نظارت در نشست‌هایی اتخاذ می‌شود که توسط رئیس با مهلت ده روز بین ارسال دعوت و روز نشست دعوت می‌شود. در محاسبه مهلت، روز ارسال دعوت و روز نشست محاسبه نمی‌شوند. رئیس می‌تواند مهلت را کوتاه کند و به صورت شفاهی، تلفنی، تلگرافی، از طریق فکس یا ایمیل دعوت کند، اگر هیچ عضوی از هیئت نظارت با این روش مخالفت نکند.
(9) هیئت نظارت زمانی قادر به تصمیم‌گیری است که در تصمیم‌گیری، اگر هیئت نظارت از سه عضو تشکیل شده باشد، همه، در غیر این صورت حداقل سه و حداقل نیمی از اعضا شرکت کنند. یک عضو حتی در صورت خودداری از رأی‌گیری نیز در تصمیم‌گیری شرکت می‌کند. اعضای هیئت نظارت غایب یا ناتوان می‌توانند در رأی‌گیری هیئت نظارت شرکت کنند، به این صورت که رأی‌های کتبی خود را ارائه کنند. برای این منظور، عضو هیئت نظارت غایب یا ناتوان باید شخصی را که عضو هیئت نظارت نباید باشد، برای نشست خاصی به صورت متنی (کتبی، از طریق ایمیل یا فکس) مجاز کند. نمایندگی در رأی‌گیری ممکن نیست. تحت شرایطی که در جمله 3 ذکر شده است Voraussetzungen können Personen an Sitzungen des Aufsichtsrates

Seite 5 Satzung European Breeders Trust AG

 

teilnehmen, um formulierte Erklärungen und Anträge der abwesenden bzw.
verhinderten Aufsichtsratsmitglieder zu überreichen.
(10) Beschlüsse können, wenn alle Aufsichtsratsmitglieder mitstimmen und kein
Aufsichtsratsmitglied der Beschlussfassung widerspricht, auch mündlich,
fernmündlich, fernschriftlich, per Telefax oder E-Mail oder mittels anderer
elektronischer Medien gefasst werden. In jedem Fall ist über gefasste Beschlüsse
eine Niederschrift zu fertigen, die vom Leiter der jeweiligen Sitzung zu unterzeichnen
ist.
(11) Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften
anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb
von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen sind.
(12) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates und, im Falle seiner Verhinderung dessen
Stellvertreter, sind ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates erforderliche
Willenserklärungen abzugeben. Er ist ständiger Vertreter des Aufsichtsrates
gegenüber Dritten sowie. gegenüber dem Vorstand.
(13) Der Aufsichtsrat kann nur aus seiner Mitte einen oder mehrere Ausschüsse gemäß
107 Abs. 3 AktG bilden soweit dies gesetzlich zulässig ist.
(14) Der Aufsichtsrat soll für seine Tätigkeit eine Geschäftsordnung verabschieden. Diese
ist unabhängig von der Amtsdauer der Aufsichtsratsmietglieder so lange, bis vom
Aufsichtsrat eine neue Geschäftsordnung beschlossen wurde gültig.
§8
Vergütung des Aufsichtsrats
(1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine durch die Hauptversammlung
festzulegende Vergütung für das abgelaufene Geschäftsjahr, abhängig von der
wirtschaftlichen Lage des Unternehmens. Der Vorstandsvorsitzende wird hierfür
einen Beschlussvorschlag der Hauptversammlung vorschlagen und den daraus
resultierenden Betrag in die Bilanz als Rückstellung einstellen. Die Vergütungen
können von Aufsichtsratsmitglied zu Aufsichtsratsmitglied unterschiedlich sein.
(2) Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats jährlich einen fixen Betrag in Höhe
von 500 €. Der Vorsitzende erhält das Doppelte und sein Stellvertreter das
Eineinhalbfache.
(3) Ausscheidende oder neu gewählte Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur den Teil der
vorstehenden Vergütung, welcher der Dauer ihrer Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat in
dem betreffenden Geschäftsjahr entspricht. Diese gilt auch für ein Ersatzmitglied. Für
Mitglieder des Aufsichtsrats die in Deutschland steuerpflichtig sind wird, insoweit sie
dazu berechtigt sind, zusätzlich Umsatzsteuer bezahlt. Für Mitglieder des
Aufsichtsrats die in anderen Ländern steuerpflichtig sind gilt, dass eine zusätzliche
Zahlung von Umsatzsteuer nur möglich ist, wenn eine USt- ldent Nummer
vorgewiesen werden kann.
(4) Die Gesellschaft erstattet keinerlei bare Auslagen wie Fahrt oder andere
Transportkosten ebenso keine Übernachtungskosten und Spesen, diese sind in den
obigen Vergütungen enthalten.

Seite 6 Satzung European Breeders Trust AG

 

§9
مجمع عمومی
(1) مجمع عمومی به طور اصولی در محل شرکت برگزار می‌شود. اما اگر هیئت نظارت تصمیم بگیرد که آن را در مکان دیگری برگزار کند، این امکان وجود دارد که در داخل آلمان در شعاع 150 کیلومتری از محل شرکت، همچنین در یک مکان بورس آلمان یا در شعاع 150 کیلومتری اطراف آن یا در پاریس، میلان، موناکو یا در شعاع 150 کیلومتری از شهرهای مذکور برگزار شود.
(2) توسط هیئت مدیره با مهلتی حداقل 30 روزه بین ارسال دعوتنامه و روز مجمع عمومی فراخوانده می‌شود (§123 AktG)
(3) دعوتنامه می‌تواند از طریق نامه سفارشی ارسال شود، به شرطی که تمامی سهامداران به شرکت شناخته شده باشند. اگر آدرس ایمیل سهامداران شناخته شده باشد، دعوتنامه می‌تواند از طریق ایمیل نیز ارسال شود. در غیر این صورت، دعوتنامه از طریق اعلام در روزنامه الکترونیکی فدرال انجام می‌شود. دعوتنامه می‌تواند بدون فرم و بدون مهلت انجام شود، اگر تمامی سهامداران در مجمع عمومی شرکت کنند یا نمایندگی داشته باشند و هیچ سهامداری با این روش مخالفت نکند.
(4) تصمیمات می‌توانند، تا جایی که قانون اجازه می‌دهد و اگر تمامی سهامداران رأی دهند و هیچ سهامداری با تصمیم‌گیری مخالفت نکند، به صورت شفاهی، تلفنی، تلگرافی، از طریق فکس یا ایمیل، یا با استفاده از رسانه‌های الکترونیکی دیگر اتخاذ شوند. در هر صورت، باید برای تصمیمات اتخاذ شده به این صورت، یک صورتجلسه تهیه شود که توسط مدیر جلسه مربوطه امضا شود.
(5) یک سهامدار می‌تواند در مجمع عمومی، به ویژه برای اعمال حق رأی، توسط یک وکیل کتبی نمایندگی شود، اما فقط در صورتی که نماینده نیز سهامدار یا شخصی باشد که به حفظ اسرار حرفه‌ای متعهد است.
(6) در مجمع عمومی، رئیس هیئت نظارت ریاست را بر عهده دارد. در صورت عدم حضور او، اعضای هیئت نظارت که توسط مجمع عمومی انتخاب شده‌اند، از میان خود با اکثریت ساده رئیس را تعیین می‌کنند. اگر هیچ کدام از اعضای انتخاب شده توسط مجمع عمومی حضور نداشته باشند یا آماده به عهده گرفتن ریاست در مجمع عمومی نباشند، مسن‌ترین سهامدار حاضر جلسه را افتتاح می‌کند و از آن‌ها می‌خواهد که یک رئیس انتخاب کنند. رئیس مجمع عمومی نوع رأی‌گیری و، تا زمانی که تصمیم دیگری توسط مجمع عمومی اتخاذ نشود، ترتیب برگزاری و تصمیم‌گیری در مورد موضوعات دستور جلسه را تعیین می‌کند.
(7) تصمیمات مجمع عمومی به اکثریت ساده آراء داده شده نیاز دارند، مگر اینکه قانون یا این اساسنامه چیز دیگری تعیین کند.
(8) تصمیمات مجمع عمومی در مورد انحلال شرکت، ادغام با شرکت دیگری، تغییر موضوع شرکت، و همچنین انتقال دارایی‌های شرکت به اکثریت 75 درصد از کل سرمایه اساسی دارای حق رأی شرکت نیاز دارند.

صفحه 7 اساسنامه European Breeders Trust AG

 

(9) مجمع عمومی در صورتی که 51% سرمایه پایه نمایندگی شود، قادر به تصمیم‌گیری است.
اگر این چنین نباشد، باید با مهلت 30 روز یک مجمع عمومی دیگر با همان دستور جلسه فراخوانده شود. این مجمع سپس
صرف‌نظر از تعداد آراء نمایندگی حاضر، در هر صورت قادر به تصمیم‌گیری است. باید در دعوت‌نامه به این موضوع اشاره شود.
(10) یک مجمع عمومی فوق‌العاده باید فراخوانده شود، اگر طبق قانون
یا طبق اساسنامه تصمیم‌گیری مجمع عمومی لازم باشد
یا رفاه جامعه برگزاری آن را ضروری کند. علاوه بر این، یک
مجمع عمومی فوق‌العاده باید فراخوانده شود، اگر سهامدارانی که سهم آنها
به‌تنهایی یا با هم حداقل نیمی از سرمایه پایه را تشکیل می‌دهند، به‌صورت کتبی با ذکر هدف و دلایل این درخواست را کنند.
(11) برای شرکت و اعمال حق رأی سهامداران اسمی که در
دفتر ثبت سهام شرکت ثبت شده‌اند، ثبت‌نام آنها برای
مجمع نزد شرکت تا آخرین روز مهلت سپرده‌گذاری کافی است.
(12) هر سهم صادر شده به‌عنوان سهم عادی، یک رأی می‌دهد. حق رأی
آغاز می‌شود، زمانی که حداقل سپرده قانونی بر روی سهم انجام شده باشد.
(13) سهام ممتاز تنها در مواردی که به‌طور قانونی الزامی است
یک رأی می‌دهد. اگر پس از آن سهام ممتاز حق رأی داشته باشند، بند 12
به‌طور مشابه اعمال می‌شود.
(14) مجمع عمومی تنها در چارچوب صلاحیت تعیین شده توسط قانون و اساسنامه
تصمیم‌گیری می‌کند. درباره مسائل مدیریت تجاری می‌تواند تنها
تصمیم‌گیری کند، اگر هیئت مدیره آن را بخواهد.
(15) اگر در یک انتخابات در دور اول اکثریت ساده آراء به دست نیاید،
یک انتخابات محدود بین افرادی برگزار می‌شود که دو بالاترین تعداد آراء را به دست آورده‌اند. در انتخابات محدود، تعداد بالاترین آراء تصمیم می‌گیرد، در صورت تساوی آراء، قرعه‌کشی توسط رئیس انجام می‌شود.
§10
ترازنامه سالیانه
(1) هیئت مدیره باید در مهلت قانونی ترازنامه سالیانه و گزارش
تجاری (گزارش وضعیت) برای سال مالی گذشته را تهیه کرده و
در صورت لزوم به حسابرس ارائه دهد. پس از دریافت گزارش حسابرسی،
ترازنامه سالیانه، گزارش وضعیت و گزارش حسابرسی باید بلافاصله به
شورای نظارت ارائه شوند. همزمان، هیئت مدیره باید به شورای نظارت پیشنهاد خود را ارائه دهد
که قصد دارد به مجمع عمومی برای استفاده از سود ترازنامه پیشنهاد کند. شورای نظارت باید این اسناد را بررسی کند.
(2) پس از دریافت گزارش شورای نظارت درباره نتیجه بررسی خود،
هیئت مدیره باید بلافاصله مجمع عمومی عادی را فراخواند، که
باید در هشت ماه اول هر سال مالی برگزار شود. این مجمع
درباره تخلیه هیئت مدیره و شورای نظارت، همچنین درباره
استفاده از سود ترازنامه و انتخاب حسابرس تصمیم‌گیری می‌کند، در صورتی که قانونی
لازم باشد.

صفحه 8 اساسنامه European Breeders Trust AG

(3) صورت‌های مالی سالانه طبق مقررات قانونی تعیین می‌شود.
(4) اگر هیئت مدیره و هیئت نظارت صورت‌های مالی سالانه را تعیین کنند، مجاز نیستند بخشی از سود سالانه را به ذخایر سودی که به‌طور قانونی تعیین نشده‌اند، منتقل کنند. تصمیم‌گیری در مورد تشکیل ذخایر سودی دیگر تنها به مجمع عمومی سپرده می‌شود.
(5) مجمع عمومی در مورد پیشنهاد هیئت مدیره درباره استفاده از سود ترازنامه‌ای که از صورت‌های مالی سالانه تعیین شده به دست آمده است، تصمیم می‌گیرد.
§ 11
تقسیم سود
(1) از سود ترازنامه‌ای که طبق تصمیم استفاده از سود مجمع عمومی برای توزیع تعیین شده است، سهامداران ممتاز پیش از همه سهم سودی به میزان 3.00 یورو به ازای هر سهم ممتاز دریافت می‌کنند (سود پیش‌پرداختی). اگر سود ترازنامه‌ای تعیین شده برای توزیع کافی نباشد تا مبلغ ممتاز پرداخت شود، ابتدا باید از سود ترازنامه‌ای سال بعد بدهی بدون بهره پرداخت شود و سپس مبلغ کامل ممتاز آن سال به سهامداران ممتاز توزیع شود. در صورتی که مبالغ ممتاز معوقه چند ساله وجود داشته باشد، ابتدا بدهی‌ها به ترتیب ایجادشان و سپس مبلغ ممتاز آن سال از سود ترازنامه‌ای پرداخت می‌شود.
(2) از سود ترازنامه‌ای که پس از توزیع مطابق بند 1 باقی مانده و برای توزیع تعیین شده است، سهامداران عادی سهم سودی تا 1.00 یورو به ازای هر سهم عادی دریافت می‌کنند.
(3) سود ترازنامه‌ای که پس از توزیع مطابق بند 1 و 2 باقی مانده و برای توزیع تعیین شده است، به‌طور مساوی بر اساس تعداد سهام بین سهامداران عادی و ممتاز توزیع می‌شود.
(4) در صورت انحلال شرکت، دارایی باقی‌مانده پس از تصحیح بدهی‌ها به‌طور مساوی بر اساس تعداد سهام بین سهامداران عادی و ممتاز توزیع می‌شود.
(5) ذخیره قانونی مطابق § 150 AktG به میزان 100,000 یورو تعیین می‌شود. این ذخیره باید مطابق § 150 بند 2 AktG ساخته شود، اما حداقل سالانه باید مبلغی به میزان 33,333 یورو تعیین شود، حداکثر اما کل سود یک سال.
(6) در صورتی که سود سالانه به سهامداران توزیع شود، این باید اصولاً به نسبت مشارکت سهامداران در شرکت انجام شود. با این حال، سود سالانه می‌تواند برخلاف این نسبت بدون توجه به این نسبت به یک، چند یا همه سهامداران توزیع شود، تا زمانی که مجمع عمومی با آن موافقت کند. در اینجا نیاز به موافقت همه سهامدارانی که توسط سود سهام نابرابر آسیب دیده‌اند، علاوه بر اکثریت ساده وجود دارد.
§12
مصادره اجباری، تسویه

صفحه 9 اساسنامه European Breeders Trust AG

 

(1) هر شریک در موارد زیر موظف است که جمع‌آوری اجباری سهام خود را از طریق کاهش سرمایه تحمل کند:
(a) بر روی دارایی‌های یک سهامدار، فرآیند ورشکستگی آغاز شود یا به دلیل کمبود دارایی، آغاز آن رد شود؛
(b) سهام توقیف شود یا به هر طریق دیگری بر روی سهام اجرا شود و اقدامات توقیف و اجرا در مدت حداکثر دو ماه لغو نشده باشد؛
(c) سهامدار باید صحت فهرست دارایی‌های خود را طبق ماده 807 ZPO به صورت قسم خورده تأیید کند؛
(d) یک سهامدار به طور جدی اهداف اقتصادی شرکت را از طریق افشای اسرار یا موارد مشابه به خطر بیندازد.
(2) جمع‌آوری سهام باید با پرداخت غرامت انجام شود. مبلغ غرامت معادل با سرمایه خالص نسبی سهامدار خارج‌شده است. مجمع عمومی می‌تواند تصمیم به پرداخت غرامت بیشتری بگیرد.
(3) موجودی غرامت باید در دو قسط پرداخت شود، به این صورت که اولین قسط شش ماه پس از تصمیم جمع‌آوری و قسط دوم دوازده ماه پس از تصمیم جمع‌آوری پرداخت شود. موجودی غرامت تا زمان سررسید بهره‌ای نخواهد داشت. علاوه بر این، مقررات کاهش سرمایه باید رعایت شود.
(4) سهامدار خارج‌شده هیچ حقی برای معافیت از هرگونه مسئولیت در برابر شرکت ندارد. او نمی‌تواند برای این موضوع یا برای موجودی غرامت، تضمینی درخواست کند.
(5) تصمیم جمع‌آوری توسط مجمع عمومی با حداقل 75 درصد از آرای داده‌شده اتخاذ می‌شود؛ سهامدار مربوطه حق رأی ندارد.
(6) مجمع عمومی می‌تواند تصمیم بگیرد که در محدوده‌های مجاز طبق AktG، به جای جمع‌آوری از طریق کاهش سرمایه، جمع‌آوری برای خرید سهام خود توسط شرکت انجام شود.
§ 13
هزینه‌های تأسیس
هزینه‌های تأسیس (هزینه‌های دفتر اسناد رسمی، دادگاه، و همچنین هزینه‌های وکیل و مشاور مالیاتی، هزینه‌های مترجم/مترجم شفاهی، بازرس خارجی تأسیس) توسط شرکت تا مبلغ کل 15,000 یورو پذیرفته می‌شود.
§ 14
بند بقای قرارداد
در صورتی که برخی از مفاد این اساسنامه به طور کامل یا جزئی بی‌اعتبار باشد، اعتبار سایر بخش‌های اساسنامه تحت تأثیر قرار نمی‌گیرد. مفاد بی‌اعتبار، باطل یا قابل اعتراض باید به گونه‌ای تفسیر یا از طریق تغییر اساسنامه اصلاح یا تکمیل شود که هدف دنبال شده در چارچوب مقررات قانونی تا حد ممکن محقق شود. همین امر در صورت وجود خلأها نیز صدق می‌کند.
صفحه 10 اساسنامه European Breeders Trust AG